GbR gründen und gemeinsam das Unternehmen zum Erfolg führen

GbR gründen: Definition, Bedeutung und Tipps

Die GbR, auch Gesellschaft bürgerlichen Rechts genannt, ist eine Personengesellschaft. Im Bürgerlichen Gesetzbuch, dem BGB, wird sie als deutsche Rechtsform geführt, für deren Gründung aber mindestens zwei Gesellschafter notwendig sind. Wenn du also mit Partnern eine GbR gründen möchtest, ist dies sicherlich für dich eine sehr gute Alternative zu anderen Rechtsformen. Wir erklären dir, was eine GbR genau ist und was du bei der Gründung beachten musst.

Definition: Was ist eine GbR?

Häufig kommt es vor, dass ein Gründer nicht als Einzelunternehmer sein Business starten möchte, sondern sich einen Gründungspartner mit ins Boot holt. Sobald diese zwei Personen sich wirtschaftlich zusammenschließen, entsteht automatisch eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Bei der GbR handelt es sich um die einfachste Form der Personengesellschaften und lässt sich am schnellsten gründen. Hierfür müssen sich mindestens zwei Gesellschafter zusammenschließen und sich dadurch verpflichten, einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Dafür muss noch nicht mal ein Vertrag abgeschlossen werden – eine mündliche Absprache reicht. So kommt es vor, dass viele Gründer sich gar nicht bewusst sind, dass es sich bei ihrem Unternehmen um eine GbR handelt.

Eine GbR unterscheidet sich von einer Kapitalgesellschaft, wie beispielsweise einer GmbH, UG oder einer AG dadurch, dass diese Personengesellschaft nicht als juristische Person auftreten darf. Das heißt für dich, dass nur die Gesellschafter, also du und dein oder deine Partner als natürliche und/oder als juristische Personen auftreten können und auch haftbar gemacht werden können. Eine GbR hat aber für dich den Vorteil, dass du sie relativ einfach gründen kannst. Im Vergleich zu anderen Rechtsformen ist das Gründen einer GbR auch sehr preiswert, weil du weder einen Notar brauchst und auch keine Gebühren für eine Handelsregisteranmeldung fällig werden.

Wie gründet man eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts?

Um eine GbR zu gründen, benötigt es mindestens zwei Geschäftspartner, die sich auf einen gemeinsamen Gesellschaftszweck einigen und einen Gesellschaftsvertrag abschließen. Hierbei muss es sich nicht zwingend um einen schriftlichen Vertrag handeln. Theoretisch kann der Vertrag auch mündlich oder stillschweigend mit einem Handschlag geschlossen werden. Empfehlenswert ist es jedoch, diesen schriftlich abzuschließen, damit sich im Fall von Streitigkeiten schnell geeinigt werden kann und keine Unklarheiten auftreten.

Der Zweck einer GbR muss jedoch nicht immer gewerblich sein. So kann die Gesellschaft bürgerlichen Rechts auch für ein Team aus Freiberuflern eine passende Option sein. Entscheidet man sich für eine gewerbliche Tätigkeit, muss das Unternehmen beim Gewerbeamt angemeldet werden. Als Freiberufler ist das nicht notwendig. Nach der Gewerbeanmeldung muss man sich noch beim Finanzamt anmelden, damit die GbR steuerlich erfasst werden kann. Ebenfalls ist man dazu verpflichtet, sich bei der IHK bzw. HWK zu registrieren. Zuletzt muss man sich dann noch bei der zuständigen Berufsgenossenschaft anmelden, dem gesetzlichen Träger der Unfallversicherung.

Solltet ihr in der neu gegründeten GbR außer euch noch andere Arbeitnehmer beschäftigen, dann müsst ihr beim Arbeitsamt eine Betriebsnummer beantragen. Außerdem muss eine Anmeldung bei der IHK bzw. der Handwerkskammer sowie bei der Berufsgenossenschaft erfolgen. Dies sollte von euch innerhalb einer Woche nach der Aufnahme der Tätigkeit der GbR erfolgen.

Was musst du alles in den Gesellschaftervertrag für deine GbR aufnehmen?

Der Vorteil für dich und deine Partner ist beim GbR gründen, dass es für den Gesellschaftervertrag keine gesetzliche Regel gibt, in welcher Schriftform dieser verfasst sein muss. Für dich heißt das, er könnte theoretisch also auch in mündlicher Form geschlossen werden. Zwingend erforderlich und vorgeschrieben ist die Schriftform nur dann, wenn du oder einer deiner zukünftigen Partner ein Grundstück oder eine andere Immobilie als künftiges Kapital in die GbR mit einbringen würde oder möchte. Es gibt aber dennoch einige wichtige Punkte, die du in den Gesellschaftervertrag aufnehmen musst. Hier ein Überblick der Punkte, die du mit deinen Partner klar festlegen musst, wenn ihr eine GbR gründen wollt:

  • Wo soll der Sitz der Gesellschaft sein?

  • Welchen Geschäftszweck und welches Geschäftsziel wollt ihr mit der GbR verfolgen?

  • Wie ist die Geschäftsführung geregelt?

  • Welche Haftungsregelungen gibt es?

  • Wie sieht die Gewinnverwendung aus?

  • Regelungen für Privatentnahmen müssen aufgenommen werden

  • Wie sieht eure Gewinn- und Verlustverteilung aus?

  • Wird ein Wettbewerbsverbot für die Gesellschafter festgelegt?

  • Welche Regelung gibt es beim Ausscheiden von Gesellschaftern?

Außerdem empfiehlt es sich in dem Fall, dass mehr als drei Gesellschafter eine GbR gründen, folgende Punkte in den Gesellschaftervertrag aufzunehmen:

  • Wie werden Beschlussfassungsregelungen festgelegt?

  • Welche Informationspflichten und Kontrollrechte bestehen?

  • Wie ist der Verkauf oder die Abtretung von Geschäftsanteilen geregelt?

  • Gibt es individuelle Regelungen zwischen den Gesellschaftern?

Haftung und Startkapital einer GbR

Beim Gründen der Gesellschaft bürgerlichen Rechts brauchen du und deine Mitgesellschafter kein Mindestkapital, welches eingezahlt werden muss. Genau dieser Punkt ist für dich und viele andere Gründer einer der vorteilhaftesten, da das Thema Stammkapital oft ein großes Problem bei einer Gründung darstellt. Dafür ist es bei der GbR aber mit der Haftung anders geregelt, als beispielsweise bei der GmbH oder der UG. Jeder der Gesellschafter der GbR, also du und deine Mitgesellschafter, haften hier in der Gesamtschuld mit ihrem privaten Vermögen. Deswegen ist es zu Beginn einer Gründung dringend zu empfehlen, eine Betriebshaftpflichtversicherung abzuschließen.

Eine andere Alternative um die Haftung wenigstens einzuschränken, würde beim GbR gründen sein, dass du im Gesellschaftsvertrag Haftungsvereinbarungen mit aufnimmst, die individuell die Haftung der einzelnen Gesellschafter regeln. Du kannst als Beispiel mit deinem Partnern einen Vertrag abschließen, in dem du eine private Haftung ausschließt.

Die Kosten einer GbR

Wenn du eine GbR gründen möchtest, sind die Kosten dafür vergleichsweise gering. Es ist kein Notar notwendig und die Anmeldegebühren beim Gericht entfallen ebenfalls. Kosten, die bei der Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts auf dich zukommen sind zum einen die Kosten für den Gesellschaftervertrag. Dieser ist zwar nicht notwendig, sollte aber trotzdem abgeschlossen werden. Je nachdem, wie ausführlich dieser geprüft werden soll, können hier auch noch Kosten für den Anwalt anfallen.

Hinzu kommt die Anmeldung beim Gewerbeamt, die zwischen 20 und 30 Euro kosten kann. Das Finanzamt wird dir deine Unterlagen nach der Anmeldung sehr schnell zukommen lassen. Je nachdem ob du hierfür einen Steuerberater anheuern willst, kommen die Kosten von diesem ebenfalls hinzu. Die Mitgliedsgebühren der IHK und HWK können bei einer GbR in den ersten Jahren teilweise oder so ganz wegfallen. Hierfür solltest du dich aber bei der zuständigen Kammer informieren.

Buchhaltung und Steuern bei einer GbR

Wenn du mit deinen Partner eine GbR gründen willst, so bist du verpflichtet, die Gewinne und Verluste der GbR mit einer einfachen Einnahmen-Überschuss-Rechnung, kurz EÜR, zu ermitteln. Da die GbR nicht dem Handelsrecht unterliegt, besteht für dich auch keine Verpflichtung, eine Bilanz zu erstellen. Erst wenn die Gewinne einen Jahresbetrag von 60.000 Euro übersteigen, oder die Umsätze über 600.000 Euro liegen, musst du auch für die GbR eine Bilanz erstellen. Dies ist aber eher unwahrscheinlich, denn wenn ihr mit eurer GbR diese Zahlen erreichen solltet, ist sowieso die Umwandlung in eine OHG notwendig und wahrscheinlich.

Bei den Steuern sieht es so aus, dass ihr als gewerbliche GbR Gewerbesteuer, Umsatzsteuer und ggf. auch Lohnsteuer an das Finanzamt bezahlen müsst. Du solltest wissen, dass die Einkommenssteuer immer auf den Gewinn der Gesellschafter berechnet wird und deshalb auch von jedem Gesellschafter selbst bezahlt werden muss. Für die Gewerbesteuer gibt es einen Freibetrag bis zu 24.500 Euro.

Gründest du mit Freiberuflern eine GbR, dann muss hier keine Gewerbesteuer bezahlt werden. Alle anderen Steuern bleiben genauso, wie bei der gewerblichen GbR.

Welchen Geschäftszweck darf deine GbR verfolgen?

Wählst du den Weg eine GbR gründen zu wollen, dann kannst du diese Rechtsform mit einem gewerblichen Zweck und den entsprechenden Gewinnabsichten jederzeit wählen. Doch in dem Moment, in dem deine GbR einen Handelszweck erfüllt und einen sogenannten “in kaufmännischer Weise eingerichteten Betrieb” erfordert, ändert sich auch die rechtliche Einstufung von deinem bzw. eurem Unternehmen. Dies trifft aber erst dann zu, wenn du mehr als 500.000 Euro Umsatz pro Jahr machst. Ist dies der Fall, dann wird aus deiner GbR eine OHG, eine offene Handelsgesellschaft und die muss dann auch im Handelsregister eingetragen werden.

Wer kann in deiner GbR die Geschäftsführung übernehmen?

In §709 BGB ist geregelt, dass in einer GbR alle Gesellschafter gemeinsam die Geschäftsführung übernehmen. Das bedeutet, dass jeder der Gesellschafter, allen Verträgen zustimmen muss und diese alle gemeinsam unterschreiben müssen. Dies kann umständlich und auch für den Erfolg im Business oft hinderlich sein. Deshalb wird diese Regel in der Praxis sehr oft umgangen. Dies kann beispielsweise im Gesellschaftervertrag geregelt werden. Dazu muss dort hinterlegt sein, dass jeder Gesellschafter ein Alleinvertretungsrecht für Verträge hat.

Eine andere Möglichkeit wäre, dass Rechtsgeschäfte nach euren Kompetenzen aufgeteilt werden. Bist du also mit Zahlen, mit Buchführung und steuerlichen Dingen sehr bewandert, dann kannst du diesen Bereich verantworten und dein Partner beispielsweise den Bereich Technik. Dies sollte während der Gründung schon festgelegt werden. Zudem ist es empfehlenswert, dass ihr im Vertrag festhaltet, dass Geschäfte mit hohen Geldsummen immer von allen Gesellschaftern unterschrieben werden müssen. Hier noch einmal die wichtigsten Fakten im Überblick:

  • bei der GbR ist gesetzlich geregelt, dass alle Gesellschafter Geschäftsführer sind

  • es kann im Gesellschaftervertrag geregelt werden, dass jeder Gesellschafter nur einen Teilbereich als Geschäftsführer leitet

  • es kann im Gesellschaftervertrag festgelegt werden, dass es nur einen Geschäftsführer gibt

  • Geschäftsführer darf nur Alltagsgeschäfte ausüben und niemals Grundlagengeschäfte (z.B. ohne Wissen und schriftliche Zustimmung der anderen Gesellschafter hohe Kredite beantragen)

Welchen Namen muss die GbR haben?

Die GbR muss immer mit den Vor- und den Nachnamen der Gesellschafter bezeichnet werden. Also beispielsweise “Max Müller & Moritz Schmidt GbR”. Ist dies nicht der Fall, so ist eine Firmierung als GbR nicht zulässig. Wenn ihr wollt könnt ihr dem Namen noch als Zusatz eine Branchenbezeichnung oder einen Sach- oder Fantasienamen anhaften. Beispielsweise wäre “Max Müller & Moritz Schmidt, Lieferservice, GbR” möglich. Auch auf Rechnungen oder in Geschäftsbriefen müssen später immer die Namen der Gesellschafter der GbR aufgelistet werden, damit jeder Kunde oder Lieferant auf einen Blick die Gesellschafter erkennen kann. Wichtig ist zudem, dass ihr vor der Namensfestlegung der GbR prüft, ob es nicht möglicherweise schon ein ähnlich klingendes Unternehmen gibt. Beim GbR gründen mit Freiberuflern reicht es aber auch, wenn nur eure Nachnamen angegeben sind. Der Vorname ist hier nicht Pflicht.

Zusammenfassend: Vorteile und Nachteile einer GbR

Die Gründung einer GbR bringt viele Vorteile mit sich. Trotzdem solltest du als Gründer mit deinem Team entscheiden, ob es Sinn macht, es bei eurem Unternehmen bei einer GbR zu belassen oder ob es sich lohnt, die Rechtsform nach der Gründung noch zu wechseln.

Die Vorteile

Eine GbR entsteht in dem Moment, in dem sich mindestens zwei Gründer auf ein gemeinsames Unternehmensziel einigen. Das bringt einige Vorteile mit sich:

  • Schnelle und einfache Gründung
  • Wenige Formalitäten
  • Geringe Kosten
  • Kein Mindestkapital erforderlich
  • Keine Transparenzpflichten im Handelsregister
  • Verluste können mit anderen privaten Einkünften verrechnet werden
  • Einfache Buchführung nach EÜR

Die Nachteile

Die Gründung einer GbR kann aber genauso gut auch einige Nachteile mit sich bringen. Daher gilt es genau abzuwägen, ob sich diese Rechtsform für dein Unternehmen eignet:

  • GbR lässt sich nicht alleine gründen
  • Haftung mit dem Privatvermögen
  • Nicht für Investoren geeignet
  • Wenn das Unternehmen stark wächst, ist eine Umwandlung in eine andere Rechtsform notwendig
  • Wahl des Unternehmensnamens ist eingeschränkt

Wie löst man eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts wieder auf?

Wenn du eine GbR wieder auflösen möchtest, ist das leider nicht so schnell gemacht, wie die Gründung der GbR. Im Grunde läuft die Auflösung des Unternehmens in drei Phasen ab:

  1. Die Auflösungsphase
  2. Die Liquidations- und Auseinandersetzungsphase
  3. Die tatsächliche Vollbeendigung

In der Auflösungsphase wird zunächst der Entschluss von allen Gründern gefasst, die GbR endgültig aufzulösen. Der ursprüngliche Zweck der Gesellschaft bürgerlichen Rechts erlischt damit und der alleine Zweck der GbR ist nun, die Vollbeendigung durchzuführen. In der Liquidationsphase müssen einige Dinge erledigt werden. Hierzu zählt beispielsweise, dass alle noch laufenden Geschäfte abgewickelt werden, die Gegenstände, welche die Gesellschafter in die GbR eingebracht wurden, zurückzugeben, die Schulden der Gesellschaft zu begleichen, die Geschäftseinlagen zu erstatten und das verbleibende Gesellschaftsvermögen unter den Gesellschaftern aufzuteilen. In der dritten Phase müssen alle Rechtsgeschäfte inklusive der Buchhaltung, Steuerzahlungen und Sozialabgaben abgewickelt werden. Erst dann kann die GbR endgültig liquidiert werden.

Wie wechselt man die Rechtsform der GbR?

Am Anfang der Gründung ist es für viele Gründerteams am einfachsten, erstmal eine GbR zu gründen. Mit dieser Rechtsform lässt sich das Unternehmen gut und unkompliziert aufgebauen. Im späteren Verlauf des Unternehmens kann es aber notwendig sein, die Rechtsform zu wechseln. Übersteigt der jährliche Umsatz die 500.000 Euro, dann wird die GbR automatisch in eine OHG umgewandelt, welche beim Handelsregister angemeldet werden muss.

Eine andere Möglichkeit wäre, die Gesellschaft bürgerlichen Rechts in eine GmbH oder UG umzuwandeln. Das kann zum einen durch das Umwandlungsgesetz geschehen. Dieses sieht jedoch keinen direkten Formwechseln einer GbR in eine GmbH vor, sodass hier zunächst ein Umweg gegangen werden muss. Zunächst muss aus der GbR eine OHG gemacht werden, danach kann die Umwandlung in eine GmbH vollzogen werden.

Eine andere Möglichkeit, ist die Sachgründung einer GmbH. Hierfür kannst du dein Unternehmen als Ganzes in Form einer Sacheinlage in eine GmbH einbringen. In dem Fall würdest du eine GmbH gründen, für welche das Stammkapital das einzubringende Unternehmen ist.

Eine dritte Möglichkeit ist die Bargründung einer GmbH. Durch die Bargründung kann erreicht werden, dass nur Betriebsteile deines Unternehmens in die GmbH überführt werden, die besonders risikoreich sind. Die Vermögensteile, die mit einem geringen Risiko behaftet sind, können so in der GbR verbleiben. Das ist dann besonders von Vorteil, wenn du die Nutzungsrechte in deinem Privatvermögen behalten willst, da sie so dem Zugriff Unternehmensfremder entzogen sind.

Fazit

Wenn du zusammen mit einem oder mehreren Geschäftspartnern schnell und unproblematisch ein Unternehmern gründen willst, ist die Gesellschaft bürgerlichen Rechts eine gute Wahl. Die Gründung kann so schnell vollzogen werden und ihr könnt euch ganz mit dem Aufbau eures Unternehmen beschäftigen. Im späteren Verlauf des Unternehmens wird es vermutlich irgendwann einmal nötig werden, dass du die Rechtsform wechseln musst. Das ist vor allem dann der Fall, wenn es mit deinem Unternehmen richtig gut läuft. Dies erfolgt entweder automatisch in eine OHG oder aber du entscheidest dich dann für eine andere Unternehmensform. Für den Anfang ist die GbR jedoch eine gute Wahl, mit der sich nicht viel falsch machen lässt.

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Über den Autor

Autorenprofil: Leoni Schmidt

Leoni Schmidt

Nach ihrem Abitur studierte Leoni an der Fachhochschule des Mittelstands in Köln Medienkommunikation & Journalismus. In diesem Studium sammelte sie durch Praktika bei der Rheinischen Post und bei Antenne Düsseldorf viele praktische, journalistische Erfahrung. Neben ihres Studiums arbeitete sie als Werkstudentin bei einem Online-Magazin. Bei diesem wurde sie nach ihrem Studium übernommen und arbeitete dort in der Online-Redaktion. Im Mai 2019 wechselte sie dann zu Digital Beat und Gründer.de und arbeitet seitdem dort als Junior-Online-Redakteurin.