Das sind die Rechte und Pflichten einer AG

AG gründen: Definition, Kosten und Haftung der Aktiengesellschaft

Wer ein Unternehmen gründet, kann bei der Rechtsform zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften wählen. Eine häufig gewählte Form der Kapitalgesellschaft ist die Aktiengesellschaft, abgekürzt AG. Neben der GmbH ist sie die häufigste Rechtsform in Deutschland und das nicht ohne Grund. Die AG bietet zahlreiche Vorteile für Unternehmen, besonders bei der Finanzierung. Trotzdem ist die Gründung kompliziert, zum Beispiel durch zahlreiche gesetzliche Vorgaben. Der folgende Artikel beschreibt den genauen Ablauf der Gründung, mit den Kosten, Steuern sowie die Vor- und Nachteile. 

Definition AG

Die Rechtsform der Aktiengesellschaft, oder auch abgekürzt AG, gehört zu den Kapitalgesellschaften. Das heißt, die AG ist eine juristische Person und hat somit Rechte, aber auch Pflichten, die nicht von den Eigentümern abhängig sein. Die Anteile der Gesellschaft werden als Aktien bezeichnet und gehören den  Gesellschaftern bzw. Aktionären. Somit sind diese Mit-Eigentümer des Unternehmens. Die Mitbestimmungsrechte dieser Aktionäre richtet sich nach der Höhe des Anteils.

Zudem ist es möglich, mit einer Aktiengesellschaft einen Börsengang durchzuführen. Dabei werden Anteile des Unternehmens an Anleger verkauft. Durch die Aktien lassen sich dann schnell neue Projekte finanzieren oder auch zum Beispiel die Bekanntheit des Firmennamens steigern.

Eine AG gründen

Die Gründung einer Aktiengesellschaft ist vergleichsweise komplex. Denn im Aktiengesetz wird genau vorgeschrieben, wie genau dieser Vorgang abläuft. Dazu muss noch vor der Gründung der AG ein Gesellschaftsvertrag existieren, der wiederum auch bestimmte Informationen enthält.

Inhalte des Gesellschaftsvertrags

Der Gesellschaftsvertrag einer AG muss folgende Informationen enthalten:

  • die Firma und den Sitz, also die genaue Adresse der AG
  • den Gegenstand der Aktiengesellschaft, somit die exakte Art der Erzeugnisse und Waren, die hergestellt und gehandelt werden
  • die Höhe des Grundkapitals
  • die Aufteilung des Grundkapitals entweder in Nennbetrags-Aktien oder in Stück-Aktien
  • die Anzahl der Mitglieder des Vorstands der AG

Ablauf der Gründung

Bei der Gründung einer AG gibt es einen exakten Ablauf-Plan. Dabei müssen dabei folgende Schritte eingehalten werden:

  1. Erstellung und notarielle Beurkundung des Gesellschaftervertrags
  2. Übernahme der Aktien durch die Gründer
  3. Zusammentreffen des Aufsichtsrats, des Vorstands sowie des Abschlussprüfers
  4. Erstellung des Gründungsberichts und anschließende Gründungsprüfung
  5. Hinterlegung des Startkapitals der AG
  6. Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister

Wichtig ist, dass zwischen den einzelnen Schritten auch mehrere Wochen liegen können und die Aktiengesellschaft auch währenddessen schon eine bestimmte Bezeichnung besitzt. Prinzipiell teilt das Aktiengesetz den Vorgang bei einer AG in drei Phasen ein:

  • Vorgründergesellschaft: Phase bis zur Beurkundung des Gesellschaftsvertrages durch den Notar
  • Vorgesellschaft: Phase zwischen der Beurkundung durch den Notar und der Eintragung der Aktiengesellschaft in das Handelsregister. Der Name der Gesellschaft trägt den Zusatz „i.Gr.“, für „in Gründung“. Damit sind bereits Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung der AG vorhanden.
  • Aktiengesellschaft: Wird die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen, existiert sie als AG und ist vollständig rechtsfähig.

Organe der AG

Auch die Organe der Aktiengesellschaft stehen im Aktiengesetz und müssen daher in jeder AG vorhanden sein. Diese setzen sich folgendermaßen zusammen:

Geschäftsführung (Vorstand)

Jede Aktiengesellschaft besitzt einen oder mehrere Geschäftsführer, die vom Aufsichtsrat ernannt werden. Sie vertreten das Unternehmen nach außen hin und bilden gemeinsam den Vorstand der AG.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat muss im Gegensatz zu anderen Rechtsformen bei der Aktiengesellschaft direkt schon bei der Gründung vorhanden sein. Dieser wird von der Hauptversammlung gewählt und muss den Vorstand benennen bzw. auch überwachen. Zudem vertritt der Aufsichtsrat die AG gegenüber dem Vorstand.

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist das sogenannte beschließende Organ der Aktiengesellschaft. Hier kommen die Anteilseigner, also die Aktionäre, mindestens einmal pro Jahr zusammen und treffen wichtige Entscheidungen. Zum Beispiel können sie Kapital-Erhöhungen und Kapital-Senkungen innerhalb der AG bestimmen. Die Stimmrechte der Aktionäre sind abhängig vom Aktienanteil, den sie besitzen.

Kosten und Startkapital einer AG

Das Startkapital einer Aktiengesellschaft liegt bei mindestens 50.000 Euro. Das heißt, können die Gründer dieses Startkapital nicht vorweisen, lässt sich die AG nicht ins Handelsregister eintragen und ist damit nicht rechtsfähig. Wenn der Betrag vorlegt, werden auch die ersten Aktien verteilt. Dabei wird unterschieden zwischen:

  • Nennbetrags-Aktien
  • oder Stück-Aktien

Nennbetrags-Aktien beziehen sich immer auf einen gewissen Betrag. Stückaktien repräsentieren dagegen einen festgelegten Teil des Grundkapitals. Wie genau die Aufteilung der AG erfolgt, können die Gründer selbst festlegen.

Zudem kommen noch die Bearbeitungsgebühren für die Eintragung ins Handelsregister dazu, sowie die Kosten für den Notar und den Abschlussprüfer. Insgesamt sollten Gründer einer AG deshalb ca. 800 Euro einplanen, wobei sich die Kosten je nach Angebot und Ort der Gründung unterscheiden können.

Haftung einer AG

Die Haftung einer Aktiengesellschaft ist auf das Firmenvermögen beschränkt. Das heißt, die Aktionäre haften nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern nur mit ihren Anteilen, also mit dem Wert ihrer Aktien. Sollte die AG zahlungsunfähig sein und vor der Insolvenz stehen, haften auch die Gläubiger nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Somit ist das Privatvermögen der Gesellschafter nicht betroffen und es wird nur das Gesellschaftskapital für die Bezahlung der Schulden verwendet.

Steuern

Eine Aktiengesellschaft wird als sogenanntes steuerpflichtiges Subjekt bezeichnet, das heißt, dass für diese Rechtsform alle fälligen Steuern anfallen. Die folgenden Steuer-Arten sind für eine AG relevant:

  • Körperschaftsteuer: Die Steuer wird für die AG auf alle Gewinne fällig.
  • Kapitalertragsteuer: Auch für die Gewinne, die die AG an ihre Aktionäre ausschüttet, fallen Steuern an.
  • Gewerbesteuer: Im Gegensatz zu Einzelunternehmen und Personengesellschaften gibt es keinen Freibetrag, auf den sie keine Gewerbesteuer zahlen müssen.
  • Umsatzsteuer: Die Steuer muss die AG für alle Umsätze bezahlen.

Besonderheiten zur Buchführung einer AG

Für eine Aktiengesellschaft existieren klare Regeln, was die Zusammensetzung des Jahresabschlusses und die Veröffentlichung betrifft. Diese Regeln sind im Handelsgesetzbuch (HGB) festgehalten. Somit muss jede AG alle finanziellen Aktivitäten genau angeben und bei der Gründung sowie zum Abschluss des Geschäftsjahres eine Bilanz erstellen. Dazu gehört auch ein sogenanntes Inventar, also ein Verzeichnis über alle Vermögensgegenstände. Diese Aufstellung bildet mit der Bilanz zusammen den Jahresabschluss.

Der Jahresabschluss der AG wird wiederum zusätzlich von einem Lagebericht ergänzt, der dann eine Gewinn- und Verlustrechnung enthält. Aktiengesellschaften müssen den Jahresabschluss und ihren Lagebericht zudem veröffentlichen. Das heißt, beide Ausarbeitungen werden im Handelsregister angegeben.

Vorteile einer AG

Die Aktiengesellschaft gehört zu den beliebtesten Rechtsformen in Deutschland. Für die Gründung einer AG sprechen auch die folgenden Vorteile:

  • leichte Kapitaleinnahmen durch zusätzliche Aktionäre
  • finanzielle Unabhängigkeit von Banken, wenn eine AG an die Börse geht und sich über den Verkauf von Anteilen finanziert
  • hohes Ansehen der Rechtsform bei Banken und Geschäftspartnern
  • Haftungsbeschränkung nur auf den Aktienwert, nicht das Privatvermögen
  • Gesellschaftsanteile können unkompliziert verkauft und übertragen werden, ohne notarielle Beurkundung
  • dauerhafte Unternehmensbindung, wenn Mitarbeiter oder Kunden Aktien erhalten und damit zu Anteilseignern werden

Nachteile einer AG

Trotz der zahlreichen Vorteile sollten sich Gründer auch mit den folgenden Nachteilen beschäftigen:

  • hohes Mindestkapital von 50.000 Euro nötig
  • für kleinere Unternehmen ist die Gründung einer AG zu aufwändig
  • hoher Verwaltungsaufwand durch einen Notar und die einzelnen Schritte der Gründung
  • aufwendige Dokumentation des Jahresabschlusses plus Veröffentlichung

Wie löst man diese Rechtsform wieder auf?

Die Auflösung einer AG läuft in zwei Schritten ab und enthält zum einen den Auflösungsbeschluss sowie zum anderen die Abwicklung, auch Liquidation genannt.

Auflösungsbeschluss

Bevor die Auflösung der Aktiengesellschaft eingeleitet wird, muss die Hauptversammlung diesem Vorhaben zustimmen. Dafür ist eine deutliche Mehrheit nötig. Allerdings scheitern viele Auflösungen einer AG schon bei diesem Schritt, da alle Aktionäre mit entscheiden dürfen und dadurch selten eine Mehrheit zustande kommt.

Abwicklung

Ist die Mehrheit erreicht und ein Auflösungsbeschluss vorhanden, folgt die Abwicklung. Bei der sogenannten Liquidation werden offene Rechnungen der Aktiengesellschaft bezahlt. Falls auch Sachvermögen existiert, folgt eine exakte Wert-Ermittlung. Danach werden dieser Wert und alle vorhandenen Beträge der AG auf die Anteilseigner verteilt.

Fazit

Wenn du alleine ein Unternehmen gründest und kein hohes Startkapital besitzt, dann ist die Aktiengesellschaft als Rechtsform nicht geeignet. Generell ist eine AG aber praktisch für Unternehmen, die auf hohes Ansehen bei der Rechtsform setzen und durch die Vergabe von Aktien schnell an Kapital kommen möchten. Durch die strengen Vorgaben des Aktiengesetzes solltest du dir aber insgesamt gut auf die Gründung der AG vorbereiten. Denn nur dann ist auch der vergleichsweise hohe Aufwand beim Jahresabschluss kein Problem und du kannst von den zahlreichen Vorteilen profitieren.

Über den Autor

Autorenprofil: Insa Schoppe

Insa Schoppe

Direkt nach dem Abitur entschied sich Insa für ein „Multimedia Production“-Studium in Kiel, danach folgten praktische Erfahrungen in einer Fernsehproduktionsfirma. Anschließend startete sie ein Volontariat in der Redaktion eines Radiounternehmens und wurde als Redakteurin übernommen. Zu ihren Aufgaben gehörten neben der Recherche und Texterstellung auch tägliche Nachrichten sowie die Verantwortung für mehrere Magazine. Im März 2020 wechselte Insa von der Radio-Redaktion in die Online-Redaktion von Gründer.de und unterstützt seitdem das Team als Junior-Online-Redakteurin.

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