Unternehmergesellschaft gründen: Die eigene Firma für 1 Euro?

Definition der UG

Die Unternehmergesellschaft, oder abgekürzt UG, ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine besondere Form der GmbH. Damit zählt die UG ebenfalls zu den Kapitalgesellschaften und wird auch als 1-Euro-GmbH oder Mini-GmbH bezeichnet. Der Grund dafür ist die Tatsache, dass das Stammkapital einer UG als Rechtsform nur bei mindestens einem Euro liegen muss. Eine UG kann dabei unbegrenzt viele Gesellschafter besitzen, wobei sich die Rechte und Pflichten dieser Gesellschafter an der Höhe der Beteiligung orientiert. Eine wichtige Besonderheit ist zudem die Vorgabe, dass bei der der UG-Gründung mindestens 25 Prozent des Jahresüberschusses als Rücklage gelten. Diese Rücklage wiederum sorgt bei einem Betrag ab 25.000 Euro dafür, dass Gründer die UG in einer GmbH umwandeln lassen können.

Haftung der UG (haftungsbeschränkt)

Jede Unternehmergesellschaft besitzt den Zusatz „(haftungsbeschränkt)“, der auch im Firmennamen anzugeben ist. Er bedeutet, dass die Gesellschafter und die Geschäftsführer der UG ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen und nicht mit Ihrem Privatvermögen haften. Diese Regelung greift der UG allerdings nicht in Ausnahmefällen, zum Beispiel bei illegalen Handlungen. Sollte die UG haftungsbeschränkt zudem noch zusätzlich Kredite oder Bürgschaften aufnehmen, dann ist bei der UG-Gründung auch ein Ausnahmefall vorhanden und die Gesellschafter haften in diesem Fall mit ihrem Privatvermögen.

Was ist der Unterschied zwischen einer GmbH und einer UG?

Grundsätzlich handelt es sich bei der UG (haftungsbeschränkt) um eine besondere Form der GmbH ist, also ist der gleiche Ablauf wie bei der GmbH notwendig. Allerdings gibt es erhebliche Unterschiede beim Stammkapitel, also dem Kapital, dass für den Start hinterlegt sein muss. Dabei darf das Mindeststammkapital unter 25.000 Euro liegen, theoretisch darf es bei nur einem Euro liegen, das ist bei der GmbH nicht der Fall. Deshalb ist die UG (haftungsbeschränkt) durch das geringe Stammkapital für kleine Unternehmen oder Dienstleistungsanbieter eine gute Alternative im Gegensatz zur GmbH.

Gründung einer Unternehmergesellschaft

Wer sich zur UG-Gründung einer Unternehmergesellschaft entschieden hat, sollte einige grundlegende Abläufe beachten. Denn auch wenn sich eine UG haftungsbeschränkt vergleichsweise schnell gründen lässt, existieren zahlreiche gesetzliche Vorgaben. Die folgenden Schritte sind für die UG haftungsbeschränkt relevant:

1. Schritt: Planung und Organisation

Vor der Gründung einer Unternehmergesellschaft sind einige grundlegende Entscheidungen notwendig. Dazu gehört zum Beispiel, wie viele Gründungsmitglieder genau vorhanden sind und wer als Geschäftsführer der UG haftungsbeschränkt auftreten soll. Auch den Namen und den Sitz der Firma gilt es bei der UG-Gründung festzulegen. Zudem ist es wichtig, schon jetzt das gesamte Stammkapital der UG haftungsbeschränkt zu erfassen, da es bei der Gründung genau angegeben wird.

2. Schritt: Genehmigungen einholen

Nicht jede Unternehmergesellschaft lässt sich einfach so gründen. Für einen Gastronomie-Betrieb sind beispielsweise bestimmte Genehmigungen bei der UG-Gründung notwendig. Deshalb lohnt es sich, vor der Gründung der UG haftungsbeschränkt beim zuständigen Gewerbeamt nachzufragen.

3. Schritt: Beurkundung des Gesellschaftervertrags

Um die Gründung einer Unternehmergesellschaft einzuleiten, ist ein Termin beim Notar notwendig. Dort wird zusammen mit allen Gesellschaftern und Geschäftsführern der Gesellschaftervertrag für die UG haftungsbeschränkt beurkundet, also offiziell bestätigt. In diesem Vertrag sind die Firmenadresse, die Art der Tätigkeit, das Stammkapital, die Aufteilung der Anteile und die Erwähnung des Geschäftsführers enthalten.

Nach dem Termin beim Notar und der Beurkundung des Gesellschaftervertrags, entsteht eine „UG in Gründung“. Das bedeutet, dass die Gründer bis zur offiziellen Eintragung der UG haftungsbeschränkt durch das Amtsgericht mit ihrem privaten Besitz haften.

4. Schritt: Eröffnung eines Geschäftskontos für die UG haftungsbeschränkt

Um ein Geschäftskonto für eine Unternehmergesellschaft eröffnen zu können, muss der Bank der beglaubigten Gesellschaftervertrag der UG-Gründung vorliegen. Außerdem sollten bestenfalls alle Gesellschafter der UG haftungsbeschränkt anwesend sein, um den Antrag für das Geschäftskonto zu unterschreiben. Danach kann das festgelegte Stammkapital auf das Geschäftskonto eingezahlt werden.

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Geschäftskonto eröffnen in 4 einfachen Schritten

Um ein Geschäftskonto eröffnen zu können, sind 4 einfache Schritte nötig. Erfahre mehr über den Ablauf, sowie die Kosten und erforderlichen Unterlagen.

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5. Schritt: Anmeldung der Unternehmergesellschaft im Handelsregister

Wer die Einzahlung des Stammkapitals auf ein Geschäftskonto nachweisen kann, darf die Unternehmergesellschaft danach auch offiziell im Handelsregister anmelden. Diese Anmeldung übernimmt der Notar, indem er die entsprechenden Dokumente an das Amtsgericht weiterleitet und um eine Eintragung der UG haftungsbeschränkt in das Handelsregister bittet.

6. Schritt: Anmeldung der Unternehmergesellschaft beim Gewerbeamt

Danach folgt die Anmeldung der Unternehmergesellschaft als Gewerbe beim örtlichen Gewerbeamt. Dafür ist ein ausgefüllter Gewerbeschein notwendig, zudem fordert das Amt eine Kopie des Gesellschaftervertrags und eventuell vorhandene Genehmigungen. Eine Vorlage gibt es oftmals auch online auf der Webseite des zuständigen Gewerbeamtes.

Das Gewerbeamt sendet dann automatisch alle Informationen der UG haftungsbeschränkt an die Handwerkskammer, die Bundesagentur für Arbeit, die Berufsgenossenschaft und das statistische Landesamt weiter.

7. Schritt: Anmeldung der Unternehmergesellschaft beim Finanzamt

Spätestens einen Monat nach der Beurkundung des Gesellschaftervertrages benötigt die Unternehmergesellschaft auch eine Steuernummer vom Finanzamt. Der sogenannte Fragebogen zur steuerlichen Erfassung lässt sich formlos beantragen. Danach erhält die UG haftungsbeschränkt eine offizielle Steuernummer und ist auch rechtskräftig.

Musterprotokoll zur Gründung einer Unternehmergesellschaft

Um die einzelnen Schritte der Gründung einer Unternehmergesellschaft zu beschleunigen, existieren  auch die folgenden offiziellen Musterprotokolle des Wirtschaftsministeriums:

• Mus­ter­pro­to­koll für die Grün­dung ei­ner Ein­per­so­nen­ge­sell­schaft
• Mus­ter­pro­to­koll für die Grün­dung ei­ner Mehr­per­so­nen­ge­sell­schaft mit bis zu drei Ge­sell­schaf­tern

Im Musterprotokoll ist dabei schon der Gesellschaftervertrag und die Ernennung des Geschäftsführers enthalten. Auf den ersten Blick erscheint diese Variante günstiger. Allerdings lässt sich ein Musterprotokoll der UG haftungsbeschränkt nicht ändern, also kann beispielsweise die Aufteilung der Anteile nicht mehr angepasst werden. Deshalb lohnt sich die Verwendung nur, wenn alle Tätigkeiten und Aufteilungen definitiv und dauerhaft feststehen.

Kosten der Unternehmergesellschaft

Zwar gilt eine Unternehmergesellschaft als besonders kostengünstig, aber Gründer sollten sich trotzdem auf die vorhandenen Gebühren einstellen. Diese sind die Kosten der UG als Rechtsform für die Beurkundung beim Notar, die Eintragung ins Handelsregister und die Gewerbeanmeldung. Einen pauschalen Betrag gibt es dafür allerdings nicht, denn die Höhe des Gesamtbetrags der UG haftungsbeschränkt hängt unter anderem vom Ort der Gründung und dem Stundenlohn des Notars ab.

Wer mithilfe eines Musterprotokolls gründet, sollte sich insgesamt auf Kosten von 300 bis 400 Euro einstellen. Ohne Musterprotokoll liegt der Gesamtbetrag einer UG haftungsbeschränkt dagegen bei bis zu 800 Euro. Zusätzlich gibt es noch die sogenannte Pflicht zur doppelten Buchführung plus Jahresbilanz. Diese Auswertung kann ein Steuerberater übernehmen, der dann aber auch ca. 1.000 bis 1.200 Euro pro Jahr kostet.

Steuern der UG

Auch wenn sich eine Unternehmergesellschaft im Vergleich zu anderen Rechtsformen schneller und günstiger gründen lässt, lassen sich die üblichen Steuerabgaben nicht umgehen.

Grundsätzlich ist eine UG haftungsbeschränkt deshalb verpflichtet, folgende Steuern zu bezahlen:

• Körperschaftssteuer: Diese Steuer liegt für eine UG haftungsbeschränkt bei 15 Prozent des jährlichen Einkommens. In der Regel wird sie quartalsweise an das Finanzamt vorausgezahlt.
• Solidaritätszuschlag: 5,5 Prozent der Körperschaftssteuer werden außerdem als Solidarzuschlag abgegeben.
• Gewerbesteuer: Die Höhe dieser Steuer hängt davon ab, in welcher Stadt oder Gemeinde sich der  Firmensitz befindet.
• Umsatzsteuer: Der Steuersatz liegt bei 19 Prozent, in Ausnahmefällen bei 7 Prozent.
• Kapitalertragssteuer: Diese Steuer wird fällig, sobald es zur Gewinnausschüttung an Gesellschafter kommt. Sie beträgt 25 Prozent der Ausschüttung.
• Lohnsteuer: Die Lohnsteuer für eine UG haftungsbeschränkt ist nur fällig, wenn Angestellte vorhanden sind und lässt sich nicht pauschal festlegen.

Besonders wichtig ist die Tatsache, dass es sich bei der Unternehmergesellschaft um eine Kapitalgesellschaft handelt und deshalb auch die Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB) gelten. Das bedeutet, die UG muss eine doppelte Buchführung plus Jahresbilanz abgeben.

Wie wandle ich eine UG haftungsbeschränkt in eine GmbH um?

Grundsätzlich ist es möglich, eine Unternehmergesellschaft in eine GmbH umzuwandeln, wenn 25.000 Euro an Rücklagen vorhanden sind. Allerdings passiert dieser Schritt nicht automatisch, sondern ist mit vielen Dokumenten und hohen Kosten verbunden. Die folgenden Unterlagen werden für die Umfirmierung benötigt:

• Beweis der Kapitalerhöhung, für die Anmeldung beim Handelsregister
• notariell beglaubigter Kapitalerhöhungsbeschluss der UG haftungsbeschränkt
• vollständige Liste der Änderungen im Gesellschaftervertrag, inkl. notarieller Beurkundung
• Auflistung der Einnahmen und Ausgaben der UG, auf die sich der Kapitalerhöhungsbeschluss bezieht, inkl. Bestätigung von einem Wirtschaftsprüfer

Vorteile der Unternehmergesellschaft

Wer sich bei der Auswahl der Rechtsform für eine Unternehmergesellschaft entscheidet, kann also von folgenden Vorteilen einer UG profitieren:

• Haftungsbeschränkung: Die Gründer haften bei der UG haftungsbeschränkt nicht mit Ihrem Privatvermögen.
• geringer Kapitaleinsatz: Theoretisch lässt sich mit einem Stammkapital von 1 Euro gründen, somit gibt es ein geringeres Risiko, sollte das Geschäftsmodell nicht funktionieren.
• schnelle Gründung: Dank des Musterprotokolls lässt sich der Ablauf stark vereinfachen, dadurch ist eine Gründung innerhalb weniger Tage möglich.
• Möglichkeit der Umwandlung in eine GmbH: Die Rücklagenpflicht sorgt dafür, dass Gründer mit Rücklagen im Wert von 25.000 Euro die Möglichkeit haben, die Firma in eine GmbH umzuwandeln.
• geringe Gründer-Anzahl: Auch eine einzelne Person kann eine UG gründen. In diesem Fall ist der Gesellschafter zugleich Geschäftsführer.
• keine Branchen-Beschränkung: Eine UG lässt sich für alle Arten von Tätigkeiten, Dienstleistungen und Gewerben gründen.

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Nachteile der Unternehmergesellschaft

Allerdings sollten Gründer einer Unternehmergesellschaft auch die folgenden Nachteile beachten:

• schlechtes Ansehen: Durch das geringe Stammkapital fordern viele Banken, Investoren und Geschäftspartner zusätzliche Sicherheiten.
• keine Sacheinlagen: Das Stammkapital der UG haftungsbeschränkt muss bar auf das Geschäftskonto eingezahlt werden.
• Rücklagen-Pflicht: 25 Prozent der Gewinne gelten jährlich als Rücklage, auch wenn die UG nicht eine GmbH umgewandelt wird.
• Pflicht zur doppelten Buchhaltung: Dadurch sind zusätzliche Ausgaben für einen Steuerberater notwendig.
• keine Abkürzungen: Auf allen offiziellen Dokumenten und Rechnungen steht der Firmenname mit der Ergänzung „UG (haftungsbeschränkt“, Abkürzungen oder eine Schreibweise ohne den Hinweis sind nicht zulässig.
• aufwendige Umwandlung: Die Umfirmierung von der UG zur GmbH ist zwar möglich, aber mit großem Aufwand und hohen Kosten verbunden.

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Wie löst man die Unternehmergesellschaft wieder auf?

So wie jede andere Rechtsform eines Unternehmens, ist natürlich auch bei einer Unternehmergesellschaft eine Auflösung möglich. Diese Auflösung einer UG haftungsbeschränkt wird dabei in drei Schritte unterteilt:

1. Vorbereitung der Auflösung: Die Auflösung leitet ein Gesellschafterbeschluss in die Wege, der auch dem Handelsregister gemeldet wird. Danach wird die Auflösung auch offiziell bekannt gegeben.
2. Liquidation: Alle offenen Schulden bei Gläubigern werden beglichen und die Gewinne unter den Gesellschaftern aufgeteilt.
3. Löschung: Nun wird die UG haftungsbeschränkt aus dem Handelsregister gelöscht und ist auch nicht mehr rechtskräftig bzw. handlungsfähig. Alle Bücher und Schriften müssen aber zehn Jahre lang aufbewahrt werden.

Fazit zur UG-Gründung

Wenn du eine Firmengründung planst und ein niedriges Stammkapital oder nur wenig Zeit besitzt, dann bietet sich die Unternehmergesellschaft bzw. UG als Rechtsform an. Beachte allerdings die zahlreichen Kosten, die trotzdem auf dich zukommen. Deshalb stimmt die Aussage zwar rein rechtlich, dass eine UG-Gründung ab einem Euro möglich ist, aber in der Realität reicht dieser eine Euro nicht für die grundlegenden Gebühren aus. Deshalb macht es Sinn, sich ausreichend vorzubereiten und die Preise der Notare genau zu vergleichen. Zudem lohnt es sich, auf die Verwendung eines Musterprotokolls zu verzichten. Denn nur so bleibt deine UG haftungsbeschränkt immer flexibel und kann sich langfristig weiterentwickeln.

Häufige Fragen (FAQ) zur Unternehmergesellschaft