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Umwandlungsgesetz: So wird die Umstrukturierung geregelt

Du möchtest die Rechtsform deines Unternehmens ändern oder dich mit einem Partner zusammenschließen? Wenn du bereits ein Unternehmen hast und dich vergrößern oder einfach deine bisherige Organisation verändern möchtest, ist das Umwandlungsgesetz ein Thema, mit dem du dich beschäftigen solltest. Denn für die Reorganisation oder Verschmelzung von Unternehmen gilt es viele verschiedene Dinge zu beachten, die eine bedeutende Rolle spielen. Damit der Vorgang reibungslos abläuft und du genau weißt, welche Möglichkeiten sich dir bieten, möchten wir dir erklären was genau das Umwandlungsgesetz ist, welche Arten es gibt und wer umwandlungsfähige Rechtsträger sind.

Definition

Gründer, Selbstständige und Unternehmen können bei der Gründung ihres Unternehmens die Rechtsform frei wählen. Zwar solltest du diese Entscheidung wohl überlegt fällen, doch die anfängliche Rechtsform musst du nicht fortlaufend beibehalten. So können Unternehmer auch zu einem späteren Zeitpunkt die Rechtsform wechseln und genau dann, spielt das Umwandlungsgesetz eine bedeutende Rolle. Denn das Umwandlungsgesetz (UmwG) regelt die Umstrukturierung bzw. die Reorganisation eines Unternehmens. Dies ist oftmals dann der Fall, wenn sich Unternehmen zusammenschließen oder wenn Gesellschafter steuerliche Vorteile durch die Umstrukturierung erhalten. Das Ziel des Umwandlungsgesetzes ist es, die Umwandlung der Rechtsform oder die Neustrukturierung zu ermöglichen. So ist es gesetzlich geregelt, dass ein Wechsel der Rechtsform hinsichtlich der Gesamtrechtsnachfolge ohne Liquidation des Unternehmens leichter und flexibler umgesetzt werden kann. Demnach wird das Vermögen auf den neuen Rechtsträger übertragen, sodass einzelne und mühselige Übertragungen verhindert werden.

Vier Arten der Umwandlung

Es gibt vier verschiedene Möglichkeiten der Umwandlung. Die Verschmelzung, die Spaltung, die Umwandlung und die Vermögensübertragung. Je nachdem, auf welcher Grundlage du dein Unternehmen umstrukturieren möchtest, kommen für dich unterschiedliche Arten in Frage. Damit du weißt, welche Möglichkeiten sich dir hierbei genau bieten, wollen wir diese einzeln auflisten und vorstellen.

Verschmelzung: Zwei Rechtsträger vereinen sich

Bei der Verschmelzung handelt es sich um die Vereinigung zweier Rechtsträger. Somit wird hier die Übertragung des gesamten Vermögens im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge von einem Rechtsträger auf einen anderen durchgeführt. Dieser andere Rechtsträger besteht entweder schon oder wird neu gegründet. Für die Übertragung erhalten die Gesellschafter des erlöschenden Rechtsträgers Anteile an dem Rechtsträger, dem das Vermögen übertragen wurde.

Grundsätzlich gibt es zwei unterschiedliche Arten der Verschmelzung. Wenn sich zwei Rechtsträger zusammenschließen und einem Rechtsträger das Gesamtvermögen übertragen, spricht man von Verschmelzung durch Aufnahme. Wird jedoch das Vermögen einem speziell dafür neu gegründeten Rechtsträger übertragen, so nennt man diese Art der Umwandlung Verschmelzung durch Neugründung.

Spaltung: Drei Formen der Trennung

Die Spaltung von Unternehmen kann in drei unterschiedlichen Varianten erfolgen: die Aufspaltung, die Abspaltung und die Ausgliederung.

Bei der Aufspaltung wird ein Unternehmen in zwei unabhängige Unternehmen aufgespalten und danach liquidiert. Da durch die Löschung des ursprünglichen Unternehmens die Gesellschafter ihr Vermögen verlieren würden, bekommen sie einen Gegenleistung für die Aufspaltung. Meist besteht diese Gegenleistung in der Zusicherung von Anteilen an den beiden neu gegründeten Rechtsträgern. Doch wichtig zu wissen ist, dass bei der Aufspaltung nicht zwangsläufig zwei neue Unternehmen entstehen müssen, sondern das aufzuspaltende Unternehmen auch auf zwei schon bestehende Rechtsträger aufgespaltet werden kann.

Die Abspaltung hingegen wird ein bestimmter Teilbereich eines Unternehmens auf ein anderes, davon unabhängiges Unternehmen abgegeben. Der Rechtsträger, der ein Teil des eigenen Unternehmens abgibt, bekommt dafür Anteile an dem Rechtsträger, der den abgespaltenen Teil aufnimmt. Ansonsten bleibt es so bestehen.

Bei der Ausgliederung wird ein Teil eines Unternehmens auf eine speziell dafür neu gegründete Tochtergesellschaft oder auch auf eine bereits bestehende Gesellschaft übertragen bzw. ausgegliedert. Diese Variante ist der Abspaltung sehr ähnlich mit dem einzigen Unterschied, dass der übertragende Rechtsträger die Anteile an der neuen Gesellschaft behält und nicht die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers.

Formwechsel: Änderung der Rechtsform

Bei dieser Variante der Umwandlung überträgst du weder Vermögen noch schließt du dich mit verschiedenen Unternehmen zusammen. Beim Formwechsel ändert sich lediglich die Rechtsform eines Unternehmens. Diese Veränderung der Rechtsform führt auch zu keiner Veränderung hinsichtlich der Anteilseigner. Die rechtliche Identität bleibt gewahrt, sodass man hier nur von einer Veränderung des Rechtskleids sprechen kann.

Vermögensübertragung: keine eigenständige Umwandlungsart

Teil des Umwandlungsgesetzes ist wie bereits erwähnt die Vermögensübertragung. Diese ist keine eigenständige Umwandlungsart, regelt jedoch die Übertragung des gesamten Vermögens eines Unternehmens. Auch hier gibt es unterschiedliche Möglichkeiten. Die Übertragung kann nämlich als Vollübertragung oder auch Teilübertragung erfolgen und daher entweder als Verschmelzung oder Spaltung durchgeführt werden. Doch generell rückt diese Art der Umwandlung erst dann in den Fokus, wenn es um den Bund, das Land, Gebietskörperschaften oder Versicherungsunternehmen geht, da sie auf diese Bereiche beschränkt ist.

Voraussetzungen für die Umwandlung: Wer darf sich reorganisieren?

Grundsätzlich können fast alle Rechtsformen umgewandelt werden. Darunter fallen vor allem Personenhandelsgesellschaften und Partnerschaften, Kapitalgesellschaften, eingetragene Vereine und Genossenschaften als auch Prüfungsverbände und Versicherungsverbände auf Gegenseitigkeit. Zusätzlich gibt es jedoch auch eingeschränkte Umwandlungsfähigkeit für bestimmte Rechtsträger, wie bspw. wirtschaftliche Vereine und natürliche Personen, die als Alleingesellschafter das Vermögen einer Kapitalgesellschaft übernehmen.

Umwandlungsgesetz und Umwandlungsrecht

Durch die vielen verschiedenen Rechtsformen in Deutschland, bietet die große Auswahl für jeden Gründer und Unternehmer die passende Rechtsform für ihr Unternehmen. Durch das Umwandlungsrecht kann jeder Rechtsträger umgewandelt werden, wenn sich dadurch Vorteile für die Gesellschafter ergeben oder Firmen aufgrund eines Verkaufs zusammengelegt werden. Um diesen Vorgang zu erleichtern, gibt es das Umwandlungsgesetz, das die Umstrukturierung und Reorganisation rechtlich regelt und allen Beteiligten klare Richtlinien vorgibt.

Fazit

Wenn du darüber nachdenkst, die Rechtsform deines Unternehmens zu ändern, Teile deines Unternehmens oder auch die gesamte Firma abgeben bzw. dich mit anderen Partnern zusammenschließen möchtest, solltest du dich eingehen mit dem Umwandlungsgesetz auseinander setzen. Schaue dir genau die Voraussetzungen für deinen speziellen Fall an und nehme auch Hilfe durch eine Beratung in Anspruch. Experten können dir da genaue Tipps und Ratschläge mit auf dem Weg geben. Vor allem solltest du vor Beginn der Umwandlung wissen was auf dich zukommt und welche Möglichkeiten sich dir dadurch bieten.

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Über den Autor

Autorenprofil: Lisa Goldner

Lisa Goldner

Nach ihrem Abitur 2013 entschied sich Lisa für ein Studium des Journalismus als auch der Unternehmenskommunikation und konnte durch den nahen Praxisbezug ein breit gefächertes Repertoire an Kenntnissen beider Branchen sammeln. Während des Studiums arbeitete sie als Assistenz der Öffentlichkeitsarbeit in einem öffentlich-rechtlichen Kulturbetrieb und erlernte somit auch essenzielle Aufgaben des Eventmanagements. Im Anschluss begann sie in Kiel den Masterstudiengang ”Angewandte Kommunikationswissenschaft“, in dem sie ihre Erfahrungen durch Projekte und wissenschaftliche Arbeiten besonders in den Bereichen Journalismus und Marketing ausbauen konnte. Seit Januar 2020 ist Lisa Volontärin in der Online-Redaktion von Gründer.de.