So gründest du eine KG

Kommanditgesellschaft gründen: Definition und Bedeutung

Wenn du dich selbstständig machen möchtest und dich mit einem Partner dazu entschließt, ein Unternehmen zu gründen, dann könnte die Kommanditgesellschaft (KG) die richtige Rechtsform sein. Da gerade Startups vor der Qual der Wahl stehen und sich erst durch sämtliche Eigenschaften und Voraussetzungen der Rechtsformen durcharbeiten müssen, wollen wir dir einen Überblick geben und in diesem Artikel alle wichtigen Informationen zur Kommanditgesellschaft auflisten.

Definition

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Sonderform der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) und unterscheidet sich hinsichtlich der Regelungen bezüglich der Gesellschafter. Denn bei einer KG schließen sich mindestens zwei Personen zusammen und gründen gemeinsam ein Handelsgewerbe. Die KG, auch Personengesellschaft genannt, kann sowohl von natürlichen als auch juristischen Personen gegründet und betrieben werden. Doch Voraussetzung ist, dass sich die KG immer aus zwei Parteien bzw. Arten von Gesellschaftern zusammensetzt: Komplementäre und Kommanditisten.

Komplementär

Ein Komplementär haftet mit seinem persönlichen Vermögen und daher uneingeschränkt. Komplementäre leiten das Unternehmen und werden als Geschäftsführer am Gewinn beteiligt. Für sie gilt das Wettbewerbsverbot und dürfen daher nicht ohne die Einwilligung aller Gesellschafter ein anderes Unternehmen im gleichen Handelszweig nebenher führen oder sich an ihm beteiligen.

Kommanditist

Ein Kommanditist ist ein Gesellschafter, der in die KG investiert und Einlagen aus dem Privatvermögen mitbringt. Und nur mit diesen haftet er auch. Gegenüber dem Komplementär, ist ein Kommanditist nicht zur aktiven Unternehmensführung verpflichtet und darf keine Führungsaufgaben übernehmen. Er kann jedoch Handlungsvollmachten erteilen, sodass ihm ein Überwachungsrecht zugeordnet wird.

Für wen eignet sich die Kommanditgesellschaft?

Grundsätzlich ist die KG für jede Art von Handelsgewerbe geeignet, bei der Kapitalgeber als Kommanditisten ohne Mitspracherecht, Führungsaufgaben und eingeschränkter Haftung gewünscht sind. Dafür ist es von Vorteil, wenn ein hohes Vertrauen zwischen den Gesellschaftern herrscht. Besonders attraktiv erscheint die Personengesellschaft jedoch, weil sie kein Mindestkapital voraussetzt und eine hohe Kreditwürdigkeit beinhaltet. Auch hier ist ein Eintrag ins Handelsregister notwendig. Wichtig ist, dass wie auch bei vielen anderen Rechtsformen, der Betrieb auf ein Handelsgewerbe ausgerichtet sein muss.

Wie gründet man eine Kommanditgesellschaft?

Wenn du eine Kommanditgesellschaft gründest, ist dies meist kein kompliziertes Verfahren. In recht wenigen Schritten kannst du zusammen mit deinem Partner oder auch mehreren Gesellschaftern eure KG ins Leben rufen. Damit du weißt, welche Aufgaben bei der Gründung einer Personengesellschaft auf dich zu kommen, leiten wir dich Schritt für Schritt durch das Gründungsverfahren und erklären dir, worauf es in der jeweiligen Phase ankommt.

1. Erstellung eines Gesellschaftsvertrags

Im ersten Schritt benötigt ihr einen Gesellschaftsvertrag, der alle grundlegenden Informationen zu eurem Unternehmen beinhaltet. Obwohl der Gesellschaftsvertrag formlos ist und keine Grenzen setzt, solltest du ihm jedoch eine hohe Bedeutung zumessen. Denn in diesem Vertrag regelt ihr die Rechte und Pflichten von jedem Gesellschafter, sodass im Streitfall die klar definierten Rechte jedes Einzelnen nachgewiesen werden können.

Grundsätzlich sollte ein Gesellschaftsvertrag folgende Informationen beinhalten:

  • Vollständige Liste aller Gesellschafter mit der Rollenverteilung von Komplementären und Kommanditisten
  • Die Höhe der einzelnen Einlagen und die Haftsumme
  • Benennung der Geschäftsführung und auch deren Vertretung
  • Beteiligung der Gesellschafter an Verlust und Gewinn
  • Name der Firma
  • Gegenstand bzw. Zweck der KG
  • Dauer des Bestehens der Gesellschaft
  • Ausschluss von Gesellschaftern
  • Übertragung von Gesellschaftsanteilen
  • Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse

2. Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister

Im zweiten Schritt lässt du die KG ins Handelsregister eintragen. Dafür muss zuerst eine Anmeldung erfolgen, die von einem Notar beglaubigt wird. Diese Anmeldung muss folgende Daten beinhalten:

  • Die Namen, Adressen und Geburtsdaten aller Gesellschafter
  • Der Name des Unternehmens und sein Sitz
  • Die Rechte und Vertretungsmächte der jeweiligen Gesellschafter
  • Der Zeitpunkt des Beginns der KG
  • Die Höhen der Einlagen
  • Der Zweck bzw. Geschäftszweig
  • Zusätzliche Beschlüsse und Regelungen der Verhältnisse

Wichtig zu beachten ist, dass auch die Kommanditisten vor der Eintragung der KG ins Handelsregister, ebenfalls uneingeschränkt haften. Daher sollte es im Interesse der Gesellschafter sein, dass der Prozess der Anmeldung möglichst schnell durchgeführt wird.

3. Anmeldung des Gewerbes

Zusätzlich darfst du nicht vergessen, dein Unternehmen als Gewerbe beim Gewerbeamt anzumelden. Denn nur mit einem Gewerbeschein ist dir erlaubt einen Betrieb als Handelsgewerbe zu führen. Dafür musst du einen Termin zur Gewerbeanmeldung bei deinem regionalen Amt organisieren, damit dir der Gewerbeschein ausgehändigt werden kann. Welche Voraussetzungen du hier erfüllen musst, kannst du gerne in unserem Artikel Gewerbe anmelden: Darauf musst du achten – Schritt für Schritt zum eigenen Gewerbe nachlesen.

Vorteile und Nachteile einer KG

Natürlich hat auch eine Kommanditgesellschaft Vor- und Nachteile für Gründer und Unternehmer. Daher wollen wir dir in einem Überblick die einzelnen Merkmale aufzeigen, damit dir diese bei deiner Entscheidungsfindung behilflich sind.

Vorteile

Durch die unbegrenzte Anzahl an Gesellschaftern kannst du mit hohem Kapital einsteigen und musst gleichzeitig nicht befürchten, dass du zu wenig Budget vorweist. Denn durch das fehlende Mindestkapital macht die KG Gründern den Einstieg besonders lukrativ. Zudem verläuft auch die Gründung recht zügig und ermöglicht auch durch das schnelle Aufsetzen eines formlosen Gesellschaftervertrags wenig Barrieren und Hindernisse.

Ebenso bietet die eingeschränkte Haftung für Kommanditisten den Gesellschaftern ein kalkulierbares Risiko, wodurch eine Investition und der Einstieg in die KG attraktiv erscheint. Deshalb ist die Personengesellschaft besonders für Familien eine günstige Rechtsform, da hier eine ganz andere Vertrauensbasis zwischen den Gesellschaftern herrscht. Daneben ist diese Art der Rechtsform auch bei Kreditgebern hoch angesehen, wodurch sich für dich eine hohe Kreditwürdigkeit ergibt.

Nachteile

Ebenso können auch einige nachteilige Merkmale der KG festgestellt werden. Die geeignete Rechtsform für Familien kann als Vorteil gesehen werden, aber eben auch als Nachteil. So kann es dazu führen, dass sich Spannungen zwischen Komplementären und Kommanditisten ergeben können, falls sich dieses Vertrauensverhältnis nicht einstellt oder kippt. Streitigkeiten über die Vertretungsmacht und allgemeine Rollen innerhalb der Gesellschaft können dem Unternehmen schaden.

Während Kommanditisten beschränkt haften, haften Komplementäre uneingeschränkt und daher mit ihrem gesamten Vermögen. Zusätzlich sind allein Komplementäre für die Unternehmensführung verantwortlich, wodurch sich auch Schwierigkeiten bezüglich der Nachfolge ergeben können.

Darüber hinaus müssen Personengesellschaften ins Handelsregister eingetragen werden, wodurch sich auch hier eine weiträumige Offenlegung im Handelsregister ergibt.

Kosten der Kommanditgesellschaft

Kosten entstehen bei der Gründung einer KG lediglich in den Bearbeitungsgebühren für die Eintragung ins Handelsregister, das Anmelden des Gewerbes und auch für den Termin mit dem Notar. Diese werden wahrscheinlich ein paar hundert Euro betragen, was jedoch im Gegensatz zu dem Aufbringen eines Mindestkapitals, als gering eingestuft werden kann.

Steuern

Im steuerlichen Sinne gilt die KG als Mitunternehmerschaft, wodurch der Personengesellschaft Einkommens- bzw. Körperschaftssteuer erhoben werden. Als natürliche Person musst du Einkommenssteuer zahlen, als juristische die Körperschaftssteuer. Zusätzlich wird der KG auch Umsatz- und Gewerbesteuer erhoben, da sie als Gewerbe Umsätze erwirtschaftet. Eventuell kannst du mit der KG auch die Kleinunternehmerregelung in Anspruch nehmen, wenn du dafür alle Auflagen erfüllst.

Wie löst man die Kommanditgesellschaft wieder auf?

Eine KG kann aufgelöst werden, wenn bspw. die Laufzeit abgelaufen ist, wenn die Gesellschafter eine Auflösung beschließen, Insolvenz angemeldet werden muss oder dies vom Gericht angeordnet wurde. Die Auflösung und damit auch Beendigung der KG erfolgt in drei Phasen:

  1. Auflösung: Wenn einer der Gründe eintritt, wird automatisch die Auflösung durchgeführt und das Verfahren zur Beendigung eingeleitet.
  2. Liquidation: Das Vermögen der KG wird unter den Gesellschaftern aufgeteilt oder einem einzelnen Rechtsträger überlassen.
  3. Beendigung: Die Gesellschafter müssen zur vollständigen Beendigung die Löschung im Handelsregister anmelden und das Gewerbe abgemeldet werden.

Nach diesen drei Phasen ist deine KG offiziell gelöscht.

Fazit

Wenn du überlegst eine KG zu gründen, dann solltest du dir genau über alle Vor- und Nachteile Gedanken machen. Falls du unsicher bist, welche Rechtsform auf dein Unternehmen perfekt zugeschnitten ist, hast du auch immer die Möglichkeit einen Experten um Rat zu bitten. Besonders im Hinblick auf Steuern kann dir ein Fachmann hilfreiche und nützliche Tipps geben. Geeignete Ansprechpartner wären demnach Steuer– und Unternehmensberater. Falls du dich für die KG entscheidest, sei dir stets klar, dass du auch deine Partner gut kennst und einschätzen kannst. Denn von diesem Vertrauensverhältnis hängt oftmals der Erfolg deines Unternehmens ab.

Über den Autor

Autorenprofil: Lisa Goldner

Lisa Goldner

Nach ihrem Abitur 2013 entschied sich Lisa für ein Studium des Journalismus als auch der Unternehmenskommunikation und konnte durch den nahen Praxisbezug ein breit gefächertes Repertoire an Kenntnissen beider Branchen sammeln. Während des Studiums arbeitete sie als Assistenz der Öffentlichkeitsarbeit in einem öffentlich-rechtlichen Kulturbetrieb und erlernte somit auch essenzielle Aufgaben des Eventmanagements. Im Anschluss begann sie in Kiel den Masterstudiengang ”Angewandte Kommunikationswissenschaft“, in dem sie ihre Erfahrungen durch Projekte und wissenschaftliche Arbeiten besonders in den Bereichen Journalismus und Marketing ausbauen konnte. Seit Januar 2020 ist Lisa Volontärin in der Online-Redaktion von Gründer.de.

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