Ein Überblick über die Vor- und Nachteile der besonderen Rechtsform

GmbH & Co. KG gründen: Für wen ist die Mischform geeignet?

Für viele Gründer ist die GmbH & Co. KG eine beliebte Rechtsform. Denn sie vereint die Eigenschaften und Merkmale zweier Rechtsformen und wird als Mischform daher oft für den Start in die Selbstständigkeit gewählt. Was die GmbH & Co. KG genau ist, welche Vorteile sich dadurch ergeben, was du bei der Gründung besonders beachten solltest und für wen diese spezielle Rechtsform geeignet ist, wollen wir dir in diesem Artikel genauer erklären.

Definition

Die GmbH & Co. KG (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft) ist eine besondere Form der Kommanditgesellschaft. Bei dieser Art der Personengesellschaft schließen sich demnach mehrere Personen zusammen, um ein Handelsgewerbe zu betreiben. Der Unterschied zu einer normalen KG liegt in den Gesellschaftern und der Haftung. Denn bei der KG haftet der Komplementär mit seinem gesamten persönlichen Vermögen und der Kommanditist nur eingeschränkt mit seiner Stammeinlage. Bei der GmbH & Co. KG haftet der Kommanditist ebenfalls eingeschränkt, aber der Komplementär ist hier eine GmbH und daher keine natürliche Person. Somit haften die Komplementäre hier uneingeschränkt mit dem Gesellschaftsvermögen.

Für wen eignet sich eine GmbH & Co. KG?

Grundsätzlich ist solltest du für die Gründung mindestens einen oder eben mehrere Partner haben, die mit dir diese besondere Art der Personengesellschaft betreiben möchten. Diese Rechtsform eignet sich daher besonders für Gründer, die die Vorteile bei der Kapitalbeschaffung für eine GmbH nutzen möchten und auch begrenzter haften wollen. Dadurch ergibt sich jedoch die Voraussetzung, dass zwei Gesellschaften gegründet werden müssen. Wenn du dir die Grundlagen der beiden Rechtsformen noch einmal einzeln erfassen möchtest, kannst du dir diese beiden Artikel durchlesen, in denen jeweils die Eigenschaften, Vor- und Nachteile sowie der Gründungsprozess dargestellt werden:

Wie gründet man eine GmbH & Co. KG?

Wenn du eine GmbH & Co. KG gründen möchtest, sind dafür zwei Schritte erforderlich. Zuerst die Gründung einer GmbH und anschließend dann die KG. Damit du genau weißt was du zu tun hast, erklären wir dir den Ablauf der einzelnen Teilschritte.

1. GmbH gründen

Für die Gründung dieser Rechtsform ist mindestens ein Gesellschafter notwendig. Die Für die GmbH benötigst du einen Gesellschaftsvertrag und vor allem ein Startkapital von mindestens 25.000 Euro. Der Gesellschaftsvertrag muss dann von einem Notar beurkundet werden, sodass deine GmbH dann im Handelsregister eingetragen werden kann. Nach diesem Schritt hast du die erforderliche Komplementär-GmbH gegründet, ohne die eine GmbH & Co. KG gar nicht möglich wäre.

2. GmbH & Co. KG gründen

Im zweiten Schritt der Gründungsphase erfolgt die Gründung der GmbH & Co. KG. Auch diese muss ins Handelsregister eingetragen und ein zweiter Gesellschaftsvertrag für diese KG vorher von einem Notar beurkundet werden. Da die Rechtsform auf Gewerbetreibende ausgerichtet ist, müssen beide Gesellschaften beim Gewerbeamt angemeldet sein. Auch wenn die offizielle Eintragung der GmbH & Co. KG ins Handelsregister eine gewisse Dauer beansprucht, kann dein Unternehmen bereits laufen. In dieser Zeit haften die Kommanditisten jedoch mit ihrem Privatvermögen, wodurch die Gründung nach Möglichkeit schnell durchgeführt werden sollte.

Der Gründungsvertrag: Was gilt zu beachten?

Der Gesellschaftsvertrag der GmbH & Co. KG ist besonders wichtig, da er alle wichtigen Regelungen der Firma beinhaltet und für klare Strukturen sorgt. Der Vertrag sollte vor allem die folgenden Punkte beinhalten:

  • Name der Firma und Sitz
  • Zweck der Gesellschaft
  • Beginn und Dauer
  • Name und Adresse aller Gesellschafter und Anteile der Kapitaleinlagen
  • Gewinnverteilung und Beteiligung an Verlusten
  • Geschäftsführung und Vertretung
  • Gesellschafterbeschlüsse
  • Ausschluss von Gesellschaftern
  • Vererbung von Kommanditanteilen

Darüber hinaus können natürlich noch weitere Punkte festgehalten werden. Je genauer und die Regelungen verfasst sind, desto weniger Probleme gibt es bei internen Streitigkeiten oder auch Kündigungen von Gesellschaftern. Daher ist es ratsam, für das Aufsetzen dieses Vertrags die Expertise eines Fachmanns zu nutzen, da dieser dich fachkundig am besten beraten kann.

Kosten der Rechtsform

Die Kosten für die Gründung liegen zum einen natürlich bei den 25.000 Euro als Startkapital. Zum anderen musst du mit Kosten für die Anmeldung und den Notar einplanen und dies jeweils für beide Gesellschaften. Somit kommen auf die Summe des Mindestkapitals nochmals ein paar hundert Euro drauf, vor allem dadurch, dass du für zwei Gründungen zahlen musst.

Steuern

Wenn du dich dazu entschließt eine GmbH & Co. KG zu gründen, solltest du auch wissen, welche Steuern auf diese Rechtsform erhoben werden. Grundsätzlich fällt bei der Komplementär-GmbH die Körperschaftssteuer an und bei den Kommanditisten der KG die Einkommenssteuer. Bezüglich der GmbH & Co. KG musst du mit der Gewerbe– und Umsatzsteuer rechnen, sowie bei Beschäftigung von Mitarbeitern mit der Lohnsteuer.

Vor- und Nachteile der GmbH & Co. KG

Jede Rechtsform hat ihre Vor- und Nachteile und damit auch die GmbH & Co. KG. Damit du einschätzen kannst, ob diese Art von Rechtsform für dich geeignet ist, wollen wir dir alle Vor- und Nachteile übersichtlich aufzeigen.

Vorteile

Der größte Vorteil und Grund, warum sich viele für diese Mischform entscheiden, ist das fehlende Risiko der persönlichen Haftung. Denn hier haftet der Komplementär nicht wie normalerweise mit seinem Privatvermögen, sondern lediglich beschränkt mit dem Vermögen der GmbH. Hier genießt man also die Eigenschaften der KG mit dem verminderten Risiko der Haftung einer GmbH.

Durch die flexible Gesellschaftsform können auch gesellschaftsfremde Geschäftsführer das Unternehmen leiten. Denn für die Aufnahme von neuen Gesellschaftern reicht hier eine einfache Änderung in der Satzung, die nicht erneut von einem Notar beurkundet werden muss. Dafür ist lediglich eine Meldung beim Handelsregister notwendig.

Auch steuerliche Vorteile kann die GmbH & Co. KG vorweisen. Denn als Gewerbe und Personengesellschaft kann hier der Gewerbesteuerfreibetrag in Anspruch genommen werden, der momentan bei 24.500 Euro liegt. Zudem genießt die GmbH & Co. KG als Mischform zweier anerkannter Rechtsformen ein hohes Ansehen und einen guten Ruf.

Nachteile

Obwohl die GmbH & Co. KG ein hohes Ansehen genießt, ist die Kreditwürdigkeit jedoch eingeschränkt. Denn durch die begrenzte Haftung kann diese Rechtsform der Bank auch nur begrenzt Sicherheit geben. Auch die Vergütung der Geschäftsführung kann steuerlich nicht als Betriebsausgabe geltend gemacht werden.

Zudem kommt auch ein deutlicher Mehraufwand bezüglich der Buchführung zweier Gesellschaften und eine schon zu Beginn durchaus kompliziertere Gründungsphase. Denn für die Gründung der zwei Gesellschaften musst du nicht nur den doppelten Aufwand tätigen, sondern auch die doppelten Kosten tragen. Obwohl der Gesellschaftsvertrag formlos ist, sollte er aufwendig verfasst werden, um Streitigkeiten und Unklarheiten zu beseitigen. Gerade weil hier zwei Gesellschaften geführt werden, ist die GmbH & Co. KG für Außenstehende sehr undurchsichtig und kaum durchschaubar.

Wie löst man die GmbH & Co. KG wieder auf?

Die Auflösung einer GmbH & Co. KG erfolgt genauso wie die der KG, nämlich in drei Phasen:

  1. Auflösung: Das Verfahren zur Beendigung wird eingeleitet.
  2. Liquidation: Eine Vermögensaufteilung unter den Gesellschaftern.
  3. Beendigung: Die Löschung im Handelsregister anmelden und das Gewerbe abmelden.

Die Löschung einer GmbH & Co. KG kann die gleichen Gründe haben, wie andere Rechtsformen auch. Bspw. möchten die Gesellschafter nur für eine bestimmte Dauer den Betrieb führen, die Firma wird aufgrund einer gerichtlichen Entscheidung aufgelöst oder ein Insolvenzverfahren wird eröffnet. Wichtig zu beachten ist, dass die Komplementär-GmbH durch die Auflösung der KG jedoch nicht berührt wird, falls dies nicht schon vorher im GmbH-Gesellschaftsvertrag festgehalten wurde. Soll auch die GmbH aufgelöst werden, muss dies gesondert durchgeführt werden. Die Auflösung und Liquidation beider Rechtsformen kannst du parallel durchführen, da die GmbH mit der Auflösung nicht sofort untergeht, sondern als Liquidationsgesellschaft weiterhin die Geschäfte bzw. die Auflösung der KG durchführen kann.

Fazit

Falls du also darüber nachdenkst eine GmbH & Co. KG zu gründen, weißt du jetzt über die Vor- und Nachteile der Rechtsform Bescheid. Der häufigste Grund weshalb diese Mischform von Gründern und Unternehmern gewählt wird, ist die begrenzte Haftung durch die Komplementär-GmbH. Daher zählt die GmbH & Co. KG zu den beliebtesten Rechtsformen in Deutschland und kann vor allem für Unternehmen mit vielen Partnern eine vorteilhafte Wahl darstellen.

Über den Autor

Autorenprofil: Lisa Goldner

Lisa Goldner

Nach ihrem Abitur 2013 entschied sich Lisa für ein Studium des Journalismus als auch der Unternehmenskommunikation und konnte durch den nahen Praxisbezug ein breit gefächertes Repertoire an Kenntnissen beider Branchen sammeln. Während des Studiums arbeitete sie als Assistenz der Öffentlichkeitsarbeit in einem öffentlich-rechtlichen Kulturbetrieb und erlernte somit auch essenzielle Aufgaben des Eventmanagements. Im Anschluss begann sie in Kiel den Masterstudiengang ”Angewandte Kommunikationswissenschaft“, in dem sie ihre Erfahrungen durch Projekte und wissenschaftliche Arbeiten besonders in den Bereichen Journalismus und Marketing ausbauen konnte. Seit Januar 2020 ist Lisa Volontärin in der Online-Redaktion von Gründer.de.

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