Wenn du deine GmbH auflösen musst, so heißt das ja nicht zwingend, dass du mit deinem Unternehmen gescheitert bist und vielleicht sogar in die Insolvenz gehen musst. Für die Auflösung einer GmbH kann es auch durchaus andere Gründe geben. Dies kann beispielsweise dann der Fall sein, wenn sich dein Tätigkeitsfeld ändert oder du eine andere Rechtsform wählen möchtest, die für dich und dein Unternehmen mehr Vorteile bringt. In diesem Moment musst du eben erst deine GmbH auflösen um ein neues Unternehmen gründen zu können. Welche anderen Rechtsformen es noch gibt, kannst du auch in unserem Artikel „Übersicht der Rechtsformen – Vom Kleingewerbe bis zur GmbH“ nachlesen.

Was bedeutet der Begriff Liquidation?

Die Auflösung oder Abwicklung von einer GmbH wird Liquidation genannt. In der Zeit der Liquidation muss dafür gesorgt werden, dass von dir alle Gläubiger bedient werden, welche deine Gesellschaft hat. Es müssen alle Vermögensgegenstände veräußert werden und das restliche Vermögen muss an alle Gesellschafter verteilt werden, solltest du welche haben. Wichtig für dich ist es zu wissen, dass eine GmbH nur dann beendet werden kann, wenn kein Vermögen mehr vorhanden ist. Man spricht dann auch von einer sogenannten Vollbeendigung und diese wird dann auch im Handelsregister eingetragen. Ist die Löschung deiner GmbH schon im Handelsregister eingetragen, aber noch Vermögen vorhanden ist, dann gilt die GmbH rechtlich nicht als beendet.


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Auflösung der GmbH

Eine GmbH kann nur dann aufgelöst werden, wenn dies auch durch einen Beschluss aller Gesellschafter beschlossen wurde. Das Gesetz schreibt für dich hier vor, dass mindestens 75 Prozent der Gesellschafter damit einverstanden sein müssen. Ausnahme ist hier, wenn im Gesellschaftervertrag bei der Gründung eine andere Mehrheit festgelegt worden ist. Wenn du alleiniger Gesellschafter bist, dann reicht ein Beschluss von dir allein für die Auflösung aus. Bevor du deine GmbH löschen kannst, müssen von dir dafür drei Stufen beachtet werden. Diese sind

  • Auflösung
  • Liquidation
  • Löschung

Sollte aber deine GmbH ohne jegliches Vermögen sein, dann muss auch keine Liquidation durchgeführt werden, da es ja in diesem Fall nichts abzuwickeln gibt.

Wann ist eine sofortige Löschung der GmbH möglich?

Es ist durchaus möglich, dass eine GmbH auch sofort gelöscht werden kann. Dazu sind aber ein paar wichtige Punkte zu erfüllen. Die Löschung kann sofort beantragt werden, wenn

  • kein Vermögen und auch keine Verbindlichkeiten der GmbH vorhanden sind
  • alle noch ausstehenden Geschäfte von dir abgewickelt sind
  • es keine Gerichtsverfahren oder noch ausstehende Verfahren gegen deine GmbH gibt
  • für deine GmbH keinerlei Grundvermögen vorhanden ist und auch nicht in einem Grundbuch eingetragen ist
  • es kein Vermögen mehr an andere Gesellschafter zu verteilen gibt, weil damit alle Gläubiger befriedigt worden sind

Wer kommt als Liquidator in Frage und welche Aufgaben hat er?

Die Auflösung von einer GmbH wird immer von Liquidatoren durchgeführt. In den meisten Fällen sind das der oder die Geschäftsführer, sofern im Gesellschaftervertrag nichts anderes festgelegt worden ist. Gibt es weder Geschäftsführer noch Liquidatoren, so werden diese immer vom Gericht bestimmt. Hat die offizielle Auflösung der GmbH stattgefunden, so wird von dem Liquidator oder den Liquidatoren auch die Vertretung der GmbH übernommen. Der Liquidator nimmt auch die Anmeldung zur Auflösung beim Handelsregister vor. Du musst aber beachten, dass diese Anmeldung von dir als Liquidator nicht allein, sondern nur von einem Notar mit einem beglaubigten Dokument veranlasst werden kann. Der Notar ist es dann auch, der diese Anmeldung zur Auflösung an das Handelsregister schickt.

Du musst auf das Sperrjahr achten

Bisher war die Liquidation einer GmbH gar nicht so schwer. Etwas schwieriger aber wird es, wenn das sogenannte Sperrjahr in Kraft tritt. Dies ist immer dann der Fall, wenn die GmbH auch noch Gläubigerbefriedigung noch über Vermögen verfügt und dies an die Gesellschafter verteilt werden soll. Diese Auszahlung des Vermögens kann nämlich erst nach Ablauf eines Jahres durchgeführt werden. Konkret heißt das für dich, dass das Sperrjahr an dem Tag beginnt, an dem sowohl die Aufforderung an die Gläubiger und die Auflösung der Gesellschaft zum dritten Mal veröffentlicht wurde. Veröffentlichen kannst du die Auflösung in den sogenannten Gesellschaftsblättern, welche in der Satzung der GmbH bestimmt werden. Du musst allerdings darauf achten, dass hier auf jeden Fall auch der elektronische Bundesanzeiger vorhanden sein muss. Also merke dir, falls Vermögen vorhanden, welches ausgezahlt werden muss, dann ist das Sperrjahr zu beachten. Ist dies nicht der Fall, musst du auch dieses Sperrjahr nicht beachten.

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Ganz ohne Zahlen geht es nicht

Bei der Liquidation einer GmbH und deren Auflösung geht es leider auch für dich nicht so ganz ohne Zahlen. Damit meine ich eine Reihe von Bilanzen, die von dir als Liquidator erstellt werden müssen. In der Folge zeige ich dir, um welche Bilanzen es sich handelt:

  • Die Schlussbilanz: Die musst zu Beginn der Liquidation eine Schlussbilanz erstellen. Diese muss auf den Tag der Auflösung erstellt werden. Mit der Schlussbilanz zusammen brauchst du eine Gewinn- und Verlustrechnung und einen Lagebericht über den Zustand der GmbH.
  • Die Eröffnungsbilanz: Nach Auflösung der GmbH muss von dir innerhalb von drei Monaten eine Eröffnungsbilanz erstellt werden. Auch hier gilt als Stichtag für die Bilanz der Tag der Auflösung.
  • Fortlaufender Jahresabschluss: Dieser ist nicht vorgeschrieben, kann aber von dir gemacht werden. Dies ist aber eher nur dann zu empfehlen, wenn sich die Liquidation der GmbH länger als ein Jahr hinzieht.

Ich empfehle dir hier aber, dies grundsätzlich von deinem Steuerberater machen zu lassen. Einfacher ist es für dich natürlich, wenn die Auflösung der GmbH ohne Liquidation, also ohne Vermögen, durchgeführt werden kann.

Das Ende der Liquidation

In dem Moment, wo du als Liquidator alle Aufgaben erledigt hast und diese dann auch final abgeschlossen sind, ist die Liquidationsphase beendet. Das Ende der Liquidation musst du aber ebenfalls zur Eintragung ins Handelsregister anmelden und dann wird die GmbH im Handelsregister gelöscht. Außerdem müssen von dir nach dem Ende der Liquidation einem weiteren Gesellschafter von dir oder auch einer anderen dritten Person alle Bücher und alle Schriftstücke rund um die GmbH zur Verwahrung übergeben werden. Diese Unterlagen müssen 10 Jahre lange

aufbewahrt werden. Dies ist vom Gesetzgeber so vorgeschrieben und muss eingehalten werden. Was dieses Gesetz alles besagt, kannst du auch im GmbH-Gesetz unter §§ 60 ff unter dem Punkte „Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft ganz genau nachlesen.

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