Musterprotokoll anstatt Gesellschaftsvertrag?

Gründung nach Musterprotokoll – Eine gute Alternative?

Der Gesellschaftsvertrag ist einer der wichtigsten Bestandteile einer Unternehmensgründung. Erst mit diesem lässt sich ein Unternehmen in das Handelsregister eintragen, was für viele Rechtsformen eine entscheidende Voraussetzung ist, um ein Unternehmen gründen zu können. Das Musterprotokoll stellt hierbei eine gute Alternative zum Gesellschaftsvertrag dar, da dieses kostengünstig und schnell vonstattengehen soll. Doch ist das Protokoll eine gute Alternative zum Gesellschaftsvertrag?

Definition: Was ist das Musterprotokoll?

Das Musterprotokoll kann als Alternative zum klassischen Gesellschaftsvertrag genutzt werden, wenn man vorhat, eine GmbH oder UG zu gründen. Hierbei existiert sowohl eine Variante für Einzelgründer, als auch eine für Gründergruppen von bis zu drei Gesellschaftern. Der Inhalt des Musterprotokolls ist festgelegt und kann deswegen nicht verändert werden. Vergleichen kann man das Musterprotokoll somit mit einem Lückentext: Alle wichtigen Informationen müssen von den Gründern in die vorgesehenen Stellen eingetragen werden. Danach wird das Musterprotokoll von alles Gesellschaftern unterzeichnet und von einem Notar beurkundet.

Die Unterschiede vom Musterprotokoll zum Gesellschaftsvertrag

Ein Gesellschaftsvertrag wird immer dann notwendig, wenn eine Gesellschaft gegründet wird, beispielsweise eine UG oder eine GmbH. Doch auch ein Musterprotokoll kann erstellt werden, welches bei der Gründung anstelle des Gesellschaftsvertrag verwendet werden kann. Dieser soll den Gründungsprozess vereinfachen und ebenso die Kosten für einen Notar senken. Doch wo liegen dabei genau die Unterschiede? Diese sind in folgender Tabelle dargestellt:

Merkmal Musterprotokoll Gesellschaftsvertrag
Inhalt Lässt sich nicht verändern Lässt sich innerhalb des rechtlichen Rahmens anpassen
Gesellschafterliste Ja Muss separat erstellt werden
Anzahl der Gesellschafter Maximal drei Beliebig viele
Anzahl der Geschäftsführer Maximal einer Beliebig viele
Geschäftsführerbestellung Ja Muss separat erstellt werden
Geschäftsjahr Entspricht dem Kalenderjahr Kann beliebig festgelegt werden
Gewinnverteilung Entspricht dem Verhältnis der Gesellschaftsanteile der Gesellschafter Individuell regelbar
Anspruch auf Abfindung bei Ausscheiden eines Gesellschafters Höhe entspricht dem Verkehrswert des Anteils Individuell regelbar
Gründungskosten von der Steuer absetzen Nein Individuell regelbar
Sacheinlagen Nur Bareinlagen möglich Bei der GmbH möglich

In beiden Dokumenten werden somit Basisangaben zum Unternehmen festgehalten. Der klare Unterschied beider Dokumente liegt darin, dass sich der Gesellschaftsvertrag viel individueller auf die Ansprüche der Gründer und Gesellschafter anpassen lässt. Das Musterprotokoll ist bei bestimmten Punkten festgelegt und lässt sich somit nicht ändern. So werden folgende Punkte ebenfalls nicht abgedeckt:

  • Vertretungsregelungen für mehrere Geschäftsführer
  • Regelungen zur Gesellschaftsversammlung
  • Regelungen zum Jahresabschluss und der Gewinnausschüttung
  • Ein Geschäftsjahr, welches vom aktuellen Kalenderjahr abweicht
  • Regelungen, falls ein Gesellschafter aussteigt oder verstirbt

Ob also ein Mustervertrag oder ein Gesellschaftsvertrag gewählt wird, sollte gut überlegt sein. Im Grunde musst du also überlegen, wie wichtig dir die Punkte sind, die mit einem Gesellschaftsvertrag möglich sind. Reichen dir die Regelungen des Musterprotokolls, kannst du jedoch zu diesem greifen.

Voraussetzungen für das Musterprotokoll

Damit du ein Musterprotokoll für die Gründung deines Unternehmen erstellen kannst, müssen jedoch auch gewisse Voraussetzungen erfüllt sein. Erst wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, besteht die Möglichkeit, den Gesellschaftsvertrag durch das Musterprotokoll zu ersetzen. Folgende Voraussetzungen müssen also entsprechend erfüllt werden:

  • Das Unternehmen hat nur einen Geschäftsführer und maximal drei Gesellschafter
  • Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr

Kosten sparen mit dem Musterprotokoll

Ein Unternehmen zu gründen ist ebenso oft mit hohen Kosten verbunden. Daher befinden sich viele Gründer in der Situation, dass sie gerne so viele Kosten wir nur eben möglich sparen möchten. Ein hoher Kostenfaktor ist dabei die Erstellung eines individuellen Gesellschaftsvertrages. Diese Kosten lassen sich mit einem Musterprotokoll ordentlich senken, denn hierbei muss kein Gesellschaftsvertrag mit anwaltlicher Hilfe erstellt werden. Die Notarkosten richten sich nach dem Stammkapital, welches die Gründer mit in das Unternehmen bringen. Wer also mit einem niedrigen Stammkapital gründet, für den kann sich die Gründung mit dem Musterprotokoll durchaus lohnen. ansonsten sollte man abwägen, ob man nicht doch auf den Gründungsvertrag zurückgreifen sollte, der einem mehr Möglichkeiten gibt, sein Unternehmen individuell zu gründen.

Vor- und Nachteile vom Musterprotokoll und Gesellschaftsvertrag

Das Musterprotokoll bringt einige Vor- und Nachteile mit sich, wie du wahrscheinlich schon vorher in der Tabelle gesehen hast. Damit du diese aber nochmal genau vergleichen kannst, folgt hier nochmal eine Zusammenfassung über die Vor- und Nachteile eines Musterprotokolls und eines Gesellschaftsvertrages.

Vorteile Musterprotokoll

  • kostengünstig
  • schnell angefertigt
  • unkompliziert

Nachteile Musterprotokoll

  • nur unter bestimmten Voraussetzungen möglich
  • individuelle Regelungen können nicht festgelegt werden
  • nachträgliche Änderungen verursachen zusätzliche Kosten

Vorteile Gesellschaftsvertrag

  • kann individuell an das eigene Unternehmen angepasst werden
  • sichert in Konfliktsituationen ab
  • bietet langfristig tragbare Lösungen

Nachteile Gesellschaftsvertrag

  • ist mit hohen Kosten verbunden
  • verursacht einen deutlich höheren Aufwand

Ablauf einer Gründung mit Musterprotokoll

Hast du dich dazu entschieden, dein Unternehmen mithilfe eines Musterprotokolls zu gründen, musst du dieses zunächst erstellen. Dafür kannst du dir die Vorlagen einfach im Internet herunterladen. Hast du alle Lücken des Musterprotokolls ausgefüllt, muss jeder der Gesellschafter dieses dann unterschreiben. Im Anschluss reichst du das Protokoll an einen Notar weiter, der es beurkundet. Ab dann kannst du mit der Gründung deines Unternehmens fortfahren. Das heißt, dass du dich zunächst beim Handelsregister meldest und einen Nachweis der Einzahlung der Stammeinlage auf das Geschäftskonto erbringst. Danach kannst du dich beim Gewerbeamt anmelden und wirst vom Finanzamt kontaktiert. Ebenfalls folgt anschließend die Eintragung bei der IHK oder bei der Handwerkskammer, falls es sich um einen handwerklichen Betrieb handelt. Schlussendlich kann man sich dann noch entscheiden, ob man sich bei einer Berufsgenossenschaft anmelden möchte. Alle einzelnen Schritte haben wir dir zudem noch einmal zusammengefasst:

  1. Musterprotokoll erstellen und von allen Gesellschaftern unterschreiben lassen.
  2. Protokoll vom Notar beurkunden lassen.
  3. Meldung beim Handelsregister, beim Gewerbeamt und beim Finanzamt.
  4. Eintragung bei der IHK oder bei der Handwerkskammer, je nach Zuständigkeit.
  5. Meldung bei der Berufsgenossenschaft.
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Fazit

Die Gründung mit einem Musterprotokoll kann einem sowohl viel Arbeit als auch Geld sparen. Wer gerade im Anfangsstadium seines Unternehmens die Kosten gering halten möchte, nur einen Geschäftsführer und maximal drei Gesellschafter hat, für den kommt die Gründung mit dem Musterprotokoll in Frage. Trotzdem sollte man sich genau überlegen, ob man an dieser Stelle Geld sparen möchte. Denn ein Gesellschaftsvertrag kann für die Gründung eines Unternehmens sehr entscheidend sein, da man alle Regelungen individuell auf das Unternehmen anpassen kann. Gerade wenn es zu Streitigkeiten innerhalb der Gesellschafter und des Geschäftsführers kommt, kann man sich mit den Gesellschaftsvertrag gut absichern. Ansonsten lässt sich auch gut auf das Musterprotokoll zurückgreifen.

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Über den Autor

Autorenprofil: Leoni Schmidt

Leoni Schmidt

Nach ihrem Abitur studierte Leoni an der Fachhochschule des Mittelstands in Köln Medienkommunikation & Journalismus. In diesem Studium sammelte sie durch Praktika bei der Rheinischen Post und bei Antenne Düsseldorf viele praktische, journalistische Erfahrung. Neben ihres Studiums arbeitete sie als Werkstudentin bei einem Online-Magazin. Bei diesem wurde sie nach ihrem Studium übernommen und arbeitete dort in der Online-Redaktion. Im Mai 2019 wechselte sie dann zu Digital Beat und Gründer.de und arbeitet seitdem dort als Junior-Online-Redakteurin.

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