Liquidation einer GmbH – das klingt auf den ersten Blick ganz schön kompliziert. Aber keine Sorge, so verwirrend, wie es klingt, ist es gar nicht. Was sich dahinter verbirgt erklären wir in diesem Artikel. Dafür beantworten wir folgende Fragen:

• Was meint Liquidation?
• Was bedeutet GmbH in Liquidation?
• Welche Gründe gibt es für eine Liquidation?
• Wer haftet bei einer GmbH in Liquidation?
• Was ist bei der Liquidation einer GmbH zu beachten?
• Was passiert mit den Mitarbeitern bei einer Liquidation?
• Wer kommt als Liquidator in Frage und welche Aufgaben hat er?
  

Was bedeutet der Begriff Liquidation?

Die Auflösung oder Abwicklung von einer GmbH wird Liquidation genannt. In der Zeit der Liquidation muss dafür gesorgt werden, dass von dir alle Gläubiger bedient werden, welche deine Gesellschaft hat. Es müssen alle Vermögensgegenstände veräußert werden, sodass das restliche Vermögen an alle Gesellschafter verteilt werden kann – solltest du welche haben. Wichtig für dich zu wissen ist, dass eine GmbH nur dann beendet werden kann, wenn kein Vermögen mehr vorhanden ist. Man spricht dann auch von einer sogenannten Vollbeendigung und diese wird auch im Handelsregister eingetragen. Ist die Löschung deiner GmbH schon im Handelsregister eingetragen, aber noch Vermögen vorhanden ist, dann gilt die GmbH rechtlich nicht als beendet.

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Liquidation einer GmbH

GmbH, KG oder GmbH & Co.KG – je nach Rechtsform, gibt es verschiedene Verfahren einer Liquidation. Wo hier die Unterschiede liegen, kannst du der Checkliste in unserem Artikel Rechtsformen: GbR, GmbH, OHG und Co. im Überblick entnehmen. Hier konzentrieren wir uns erstmal auf die GmbH. Demnach kann eine GmbH nur dann aufgelöst werden, wenn dies auch durch einen Beschluss aller Gesellschafter beschlossen wurde. Das Gesetz schreibt für dich vor, dass mindestens 75 Prozent der Gesellschafter damit einverstanden sein müssen. Eine Ausnahme gilt hier, wenn im Gesellschaftervertrag bei der Gründung eine andere Mehrheit festgelegt worden ist. Wenn du alleiniger Gesellschafter bist, dann reicht ein Beschluss von dir allein für die Auflösung aus. Bevor du aber deine GmbH löschen kannst, müssen drei Stufen beachtet werden. Diese sind:

• Auflösung
• Liquidation
• Löschung

Sollte aber deine GmbH ohne jegliches Vermögen sein, dann muss auch keine Liquidation durchgeführt werden, da es in diesem Fall nichts abzuwickeln gibt.

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Wann ist eine sofortige Löschung der GmbH möglich?

Es ist durchaus möglich, dass eine GmbH auch sofort gelöscht werden kann. Dazu sind aber ein paar wichtige Punkte zu erfüllen. Die Löschung kann sofort beantragt werden, wenn

• kein Vermögen und auch keine Verbindlichkeiten der GmbH vorhanden sind
• alle noch ausstehenden Geschäfte von dir abgewickelt sind
• es keine Gerichtsverfahren oder noch ausstehende Verfahren gegen deine GmbH gibt
• für deine GmbH keinerlei Grundvermögen vorhanden ist und auch nicht in einem Grundbuch eingetragen ist
• es kein Vermögen mehr an andere Gesellschafter zu verteilen gibt, weil damit alle Gläubiger befriedigt worden sind

Wer kommt als Liquidator in Frage und welche Aufgaben hat er?

Die Auflösung von einer GmbH wird immer von Liquidatoren durchgeführt. In den meisten Fällen sind das der oder die Geschäftsführer, sofern im Gesellschaftervertrag nichts anderes festgelegt worden ist. Gibt es weder Geschäftsführer noch Liquidatoren, so werden diese immer vom Gericht bestimmt. Hat dann die offizielle Auflösung der GmbH stattgefunden, so wird von dem Liquidator oder den Liquidatoren auch die Vertretung der GmbH übernommen. Dafür nimmt der Liquidator auch die Anmeldung zur Auflösung beim Handelsregister vor. Du musst aber beachten, dass diese Anmeldung von dir als Liquidator nicht allein, sondern nur von einem Notar mit einem beglaubigten Dokument veranlasst werden kann. Der Notar ist es dann auch, der diese Anmeldung zur Auflösung an das Handelsregister schickt.

Du musst auf das Sperrjahr achten

Bisher war die Liquidation einer GmbH gar nicht so schwierig. Etwas schwieriger wird es aber, wenn das sogenannte Sperrjahr in Kraft tritt. Dies ist immer dann der Fall, wenn die GmbH auch nach Gläubigerbefriedigung noch über Vermögen verfügt und dies an die Gesellschafter verteilt werden soll. Diese Auszahlung des Vermögens kann nämlich erst nach Ablauf eines Jahres durchgeführt werden. Konkret heißt das für dich, dass das Sperrjahr an dem Tag beginnt, an dem sowohl die Aufforderung an die Gläubiger als auch die Auflösung der Gesellschaft zum dritten Mal veröffentlicht wurde. Veröffentlichen kannst du die Auflösung in den sogenannten Gesellschaftsblättern, welche in der Satzung der GmbH bestimmt werden. Du musst allerdings darauf achten, dass hier auf jeden Fall auch der elektronische Bundesanzeiger vorhanden ist.

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Ganz ohne Zahlen geht es nicht

Bei der Liquidation einer GmbH und deren Auflösung geht es leider nicht ganz ohne Zahlen. Damit gemeint ist eine Reihe von Bilanzen, die von dir als Liquidator erstellt werden müssen. In der Folge zeigen wir dir, um welche Bilanzen es sich handelt:

• Die Schlussbilanz: Du musst zu Beginn der Liquidation eine Schlussbilanz erstellen. Diese wird auf den Tag der Auflösung hin erstellt. Mit der Schlussbilanz zusammen brauchst du eine Gewinn– und Verlustrechnung und einen Lagebericht über den Zustand der GmbH.
• Die Eröffnungsbilanz: Nach Auflösung der GmbH musst du innerhalb von drei Monaten eine Eröffnungsbilanz erstellen. Auch hier gilt als Stichtag für die Bilanz der Tag der Auflösung.
• Fortlaufender Jahresabschluss: Dieser ist nicht vorgeschrieben, kann aber von dir durchgeführt werden. Dies ist eher dann zu empfehlen, wenn sich die Liquidation der GmbH länger als ein Jahr hinzieht.

Wir empfehlen dir hier, dies grundsätzlich von deinem Steuerberater machen zu lassen. Einfacher ist es für dich natürlich, wenn die Auflösung der GmbH ohne Liquidation, also ohne Vermögen, durchgeführt werden kann.

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Was kommt nach der Liquidation einer GmbH?

In dem Moment, wo du als Liquidator alle Aufgaben erledigt hast und diese dann auch final abgeschlossen sind, ist die Liquidationsphase beendet. Das Ende der Liquidation musst du ebenfalls zur Eintragung ins Handelsregister anmelden, sodass im Anschluss die GmbH im Handelsregister gelöscht wird. Außerdem müssen von dir nach dem Ende der Liquidation einem weiteren Gesellschafter oder auch einer anderen dritten Person alle Bücher und alle Schriftstücke rund um die GmbH zur Verwahrung übergeben werden. Die Unterlagen werden dann 10 Jahre lang aufbewahrt, da dies vom Gesetzgeber vorgeschrieben ist. Was dieses Gesetz alles besagt, kannst du auch im GmbH-Gesetz unter §§ 60 ff unter dem Punkte „Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft“ ganz genau nachlesen.

Häufige Fragen (FAQ) zu Liquidation einer GmbH